证券代码：000582             证券简称：北部湾港             公告编号：2018076

　　北部湾港股份有限公司

　　关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号），核准公司向广西北部湾国际港务集团有限公司发行42,003,200股股份、向防城港务集团有限公司发行104,302,331股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元（以下简称“本次交易”）。具体情况详见公司于2017年12月25日披露的《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（    公告编号：2017083）。

　　截至本公告出具日，公司已经完成募集配套资金对应的新增股份登记相关工作，新增股份将于2018年12月28日在深圳证券交易所上市。

　　为保护公司及中小股东利益，在本次交易中，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方等相关方已作出包括但不限于避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定等相关承诺，该等承诺已披露于《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中，现将有关承诺情况汇总公告如下：

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　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：000582    证券简称：北部湾港    公告编号：2018077

　　北部湾港股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的情况概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）实施了非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为248,051,887股，发行价格为人民币6.64元/股，募集资金总额为人民币1,647,064,529.68元，扣除各项发行费用人民币27,337,461.65元后，实际募集资金净额为人民币1,619,727,068.03元。上述募集资金已于2018年11月28日汇入公司账户。2018年11月29日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到位情况进行了审验，出具了验资报告（瑞华验字[2018]45040003号）。

　　二、募集资金专项账户的开立情况和《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　（一）募集资金专项账户的开立情况

　　2018年12月17日公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　为了规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护中小投资者的权益，根据《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司已在中国建设银行广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行分别设立募集资金专户，募集资金专户信息如下：

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　　（二）《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　公司、防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公司、北海港兴经营码头有限公司（以上四家单位为协议甲方）、本次非公开发行股份募集配套资金独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司（协议丙方）已于2018年12月25日分别与中国建设银行广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行（各自为协议乙方）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（三）《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　1、有关各方：

　　甲方1：北部湾港股份有限公司

　　甲方2：防城港胜港码头有限公司

　　甲方3：广西钦州保税港区盛港码头有限公司

　　甲方4：北海港兴经营码头有限公司

　　（以上四家单位统称为甲方）

　　乙方：中国建设银行广西壮族自治区分行营业部

　　乙方：国家开发银行广西壮族自治区分行

　　（分别与以上两家乙方签订协议）

　　丙方：招商证券股份有限公司

　　2、专户内资金仅用于甲方防城港402#泊位、406#-407#泊位后续建设，钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位后续建设，北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以通知存款存单方式存放募集资金，在乙方开立专户配套账户，甲方承诺通知存款存单到期后2个工作日内转入本协议约定的专户内管理或以通知存款存单方式续存，并通知丙方。通知存款存单只作为存款用途，不直接发生经济活动，不办理其他结算及现金业务，不能向专户之外的其他账户划转资金。甲方通知存款存单不得质押。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的独立财务顾问（主承销商），应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制定的《北部湾港股份有限公司募集资金使用管理办法》履行丙方督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使丙方监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人肖玮川、罗立或其指定工作人员有权随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整的向丙方提供所需的有关专户资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明文件、单位介绍信或财务顾问主办人签署的授权委托书。

　　6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具专户对账单，并以电子邮件、邮寄或传真等方式抄送丙方。乙方应当保证专户对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取金额超过5,000万元或募集资金净额的10%（以较低者为准）的，甲方、乙方应当及时以电子邮件、邮寄或传真等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人，应当将有关证明文件书面通知甲方和乙方。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　9、如果乙方连续三次违反本协议第五条未及时向丙方出具专户对账单或违反本协议第六条未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查、查询专户情形的，甲方或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销专户。

　　10、本协议自甲方、乙方、丙方三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户内募集资金全部支取完毕并依法注销且丙方持续督导期结束之日止失效。如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更专户开户银行或开户账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲方、乙方、丙方同意自新的《募集资金三方监管协议》之日起终止本协议。

　　11、甲方、乙方、丙方三方如需变更联系方式应通知其他两方。

　　12、因本协议引起的或本协议有关的任何争议，由协议签署各方协商解决。协商不成的，协议签署各方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　13、本协议一式捌份，甲方执肆份，乙方、丙方各执壹份，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会广西证监局各报备壹份，具有同等法律效力。

　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年12月26日