公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计报告真实、准确、完整。

　　3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　一、本次发行股份的种类与面值

　　本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

　　二、发行股票数量及价格

　　本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行，具体情况如下：

　　发行股票数量：248,051,887股

　　发行股票价格：6.64元/股

　　发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　三、新增股票登记情况

　　本公司已于2018年12月7日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　四、新增股票上市安排

　　股票上市数量：248,051,887股

　　股票上市时间：2018年12月28日

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　五、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，募集配套资金认购方所获得股份自发行股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　六、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股份上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　■

　　注：本公告书（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　中文名称：北部湾港股份有限公司

　　成立日期：1996年8月7日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：北部湾港

　　股票代码：000582

　　统一社会信用代码：914505001993009073

　　本次发行前注册资本：1,386,564,967元

　　注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　　办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层

　　所属行业：水上运输业

　　法定代表人：周小溪

　　董事会秘书：何典治

　　联系方式：0771-2519601

　　经营范围：投资兴建港口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物作业，凭《港口危险货物作业附征》核定的范围内作业）；港口设施、作业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；道路普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理货；化肥的购销；机电配件、金属材料（政策允许部分）、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化工（危险化学品除外）的销售；经营硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪点≤60℃]的批发（无仓储）（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2018年12月22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　二、本次交易方案概述

　　本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。

　　（一）资产置换

　　上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。

　　置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段。

　　置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

　　其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。

　　（二）发行股份购买资产

　　拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　　本次交易方案中，发行股份支付对价为168,543.97万元。按照11.52元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为146,305,531股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

　　■

　　在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　为提高重组效率，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　　上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由上市公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　　第二节 本次新增股份发行情况

　　一、本次发行履行的相关决策及审批程序

　　1、2016年7月27日，本次重组的交易对方北部湾港务集团第三届董事会第二十五次会议审议通过了北部湾港务集团及防城港务集团相关资产重组事宜的初步方案；

　　2、2016年8月17日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司进行资产重组立项的批复》（桂国资复[2016]90号），原则同意本次交易方案；

　　3、2016年8月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及其相关议案；

　　4、2016年9月6日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易方案调整之后的重组预案及其相关议案；

　　5、2016年11月21日，本次重组的交易对方北部湾港务集团第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次资产重组的正式方案并向防城港务集团下发股东决定；

　　6、2016年11月24日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；

　　7、2016年12月2日，公司收到北部湾港务集团转来的广西国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，对本次资产重组拟购买标的资产及拟出售标的资产涉及的资产评估报告予以备案；

　　8、2016年12月9日，广西国资委出具了《关于同意北部湾港股份有限公司2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次资产重组；

　　9、2016年12月16日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；

　　10、2017年4月6日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制；

　　11、2017年4月24日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制；

　　12、2017年5月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第23次工作会议审核，公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过；

　　13、2017年5月13日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过继续推进本次资产重组事项；

　　14、2017年5月18日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过调整配套募集资金定价基准日方案；

　　15、2017年6月5日，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号），批准了调整配套募集资金定价基准日方案；

　　16、2017年6月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过调整配套募集资金定价基准日方案；

　　17、2017年8月22日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；

　　18、2017年11月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第62次会议审核，本次交易方案获得有条件通过；

　　19、2017年12月22日，公司收到中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号），核准本次资产重组相关事宜。

　　二、本次发行的基本情况

　　本次交易中购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经办理完毕，本次新增股份发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

　　（一）发行方式

　　本次募集配套资金部分的股票发行采用向不超过10名特定对象非公开发行方式。

　　（二）发行种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行数量

　　本次共发行人民币普通股（A 股）248,051,887股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（四）发行价格

　　本次资产重组募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，即2018年11月13日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.64元/股。

　　最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为6.64元/股，相当于发行底价的100%，相当于发行期首日前一交易日（2018年11月12日）收盘价（7.82元/股）的84.91%；相当于发行期首日前20个交易日股票均价（7.374元/股）的90.05%；相当于发行期首日前一个交易日（2018年11月12日）均价（7.771元/股）的85.45%。

　　（五）募集资金及发行费用

　　本次发行募集资金总额为1,647,064,529.68元（含发行费用）。本次发行费用共计28,962,826.25元（含税），其中，承销费和财务顾问费26,764,774.36元，其他发行费2,198,051.89元；扣除可抵扣的增值税进项税额合计1,625,364.60元后，实际发行费用为27,337,461.65元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。

　　（六）发行对象及获得配售情况

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　　（七）锁定期安排

　　本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（八）募集配套资金验资情况

　　根据瑞华会计师于2018年11月26日出具的“瑞华验字[2018]45040002号”《验资报告》，截至2018年11月26日12时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为1,647,064,529.68元。

　　根据瑞华会计师于2018年11月29日出具的“瑞华验字[2018]45040003号”《验资报告》，截至2018年11月28日止，北部湾港本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股248,051,887股，募集资金总额为人民币1,647,064,529.68元，扣除发行费用人民币27,337,461.65元，实际募集资金净额为人民币1,619,727,068.03元。其中增加股本人民币248,051,887.00元，增加资本公积人民币1,371,675,181.03元。

　　（九）募集配套资金的专项存储情况

　　根据《发行管理办法》等法规的相关规定，公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管理办法》的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。根据公司于2018年12月17日召开的第八届董事会第五次会议决议，公司已设立募集资金专项账户，本次发行募集资金已存入公司募集资金专项账户，独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，在募集资金到账后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　公司已在中国建设银行南宁汇春路支行、国家开发银行广西壮族自治区分行分别设立了募集资金专项账户，开户行和账号信息如下：

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　　上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（十）股份登记和托管情况

　　公司已于2018年12月7日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年12月28日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象及认购数量

　　在2018年11月15日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有3家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行发送。3家投资者均按时足额缴纳保证金，申购金额为人民币11.76亿元。发行人、独立财务顾问（主承销商）与国浩律师（南宁）事务所对3家投资者的备案情况、投资者适当性及关联关系等进行了核查，认为上述3家投资者均符合《认购邀请书》的相关规定。

　　根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的定价配售原则，3家投资者均为有效申购，发行价格为6.64元/股，3家投资者共获配177,108,432股，募集资金总额为1,175,999,988.48元。因3家投资者共获配177,108,432股，未达到本次发行股票股份数量上限248,051,887股，发行人、独立财务顾问（主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人、独立财务顾问（主承销商）以确定的价格，即6.64元/股，在2018年11月16日向上述已发送《认购邀请书》的81名投资者及在首轮询价后表达认购意向的上海中海码头发展有限公司发送了《认购邀请书（追加认购）》，继续征询认购意向，追加认购询价时间为2018年11月21日10:00至11:30。

　　追加认购询价时间内，有上海中海码头发展有限公司1家公司将《申购报价单（追加认购）》以传真方式发送至招商证券，该投资者应缴纳保证金并已按时足额缴纳。根据本次发行的配售原则确认有效追加认购金额为人民币4.90亿元。

　　结合首轮认购的配售结果及追加认购结果，各发行对象获得配售的情况如下：

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　　根据上述发行对象提供的核查资料，独立财务顾问（主承销商）和国浩律师（南宁）事务所核查结果如下：

　　广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向发行人和独立财务顾问（主承销商）提交了相关证明材料。

　　根据投资者出具的确认函及核查结果，最终确定的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次配套发行认购的情形。

　　经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　2、广西广投资产管理有限公司

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　　3、广西宏桂资本运营集团有限公司

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　　4、上海中海码头发展有限公司

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　　（三）发行对象与公司之间的关联关系

　　截至本上市公告书（摘要）签署日，上述发行对象与公司、公司控股股东或者实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

　　最近一年，上述发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（六）发行对象投资者适当性核查情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度的要求，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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　　经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　（七）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

　　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。

　　2、本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　3、本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。

　　4、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等有关法律法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合公司相关股东大会规定的条件。

　　5、本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度的要求，产品的风险等级与发行对象风险承受能力等级相匹配。

　　6、本次发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　（八）法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　法律顾问认为：发行人本次发行已取得股东大会等有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次发行相关具体事宜的授权；本次发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《管理办法》等相关规定，最终获配对象属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；本次发行最终获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况及上市时间

　　公司已于2018年12月7日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年12月28日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　二、新增股份的证券简称    证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称    证券简称：北部湾港

　　证券代码：000582

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的限售安排

　　本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　第四节 本次股份变动情况及其影响

　　一、本次股份变动情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2018年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）新增股份登记到账后公司前十大股东

　　本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　注：本次新增股份登记到账后公司前十大股东持股数量及持股比例信息来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年12月6日《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。

　　二、本次新增股份对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账前后，公司的股本结构变动情况如下表所示（按截至2018年12月6日公司股本结构情况进行计算）：

　　■

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，融资能力得以提升，为公司的持续发展将提供良好的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次交易标的资产已经办理完毕过户手续，公司已置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务；同时，公司通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。

　　另外，公司本次非公开发行股票募集配套资金扣除相关发行费用后，将投入到置入资产的后续建设，有利于加快打造公司泊位投资、建设和运营平台，能够快速有效地提升本次置入泊位的经营能力，进而提升公司未来的盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致公司控制权发生变化。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

　　本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与公司均不存在关联方关系；本次非公开发行股票募集配套资金完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

　　四、股份变动对主要财务指标的影响

　　本次募集配套资金非公开发行股票完成后，以 2018年1-9月和 2017年度的财务数据为基础模拟计算，公司的每股收益、每股净资产变化情况如下：

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　　注：

　　1、本次发行前，公司总股本为1,386,564,967.00股；本次发行后，公司总股本为1,634,616,854.00股；

　　2、本次发行后每股收益=2017年度或2018年1-9月归属于公司普通股股东的净利润/本次发行后总股本；

　　3、本次发行后每股净资产=（2017年12月31日或2018年9月30日归属于母公司所有者权益+实际募集资金净额1,619,727,068.03元）/本次发行后总股本。

　　五、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2015年12月31日-2017年12月31日财务数据已经瑞华会计师审计，2018年9月30日财务数据未经审计。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2015年度-2017年度财务数据已经瑞华会计师审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2015年度-2017年度财务数据已经瑞华会计师审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

　　4、主要财务指标

　　■

　　注：2015年-2017年财务数据已经瑞华会计师审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关管理层讨论与分析详见公司于2017年12月25日公告的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　六、本次交易未导致上市公司控制权变化

　　本次交易前，上市公司的实际控制人为广西国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为广西国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

　　本次非公开发行股票募集配套资金完成后，上市公司的总股本将由1,386,564,967.00股变更为1,634,616,854.00股。社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。

　　综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　第五节 本次交易实施情况

　　一、本次交易的实施过程

　　（一）本次交易履行的相关程序

　　参见“第二节 本次新增股份发行情况”之“一、本次发行履行的相关决策及审批程序”。

　　（二）发行股份购买资产实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　2018年1月4日，防城港市工商行政管理局港口区分局向防城胜港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N），同日向防城北港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14）；2018年1月10日，广西钦州保税港区工商行政管理局向钦州盛港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE）；2018年1月12日，北海市工商行政管理局铁山港分局向北海港兴核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800）；2018年1月15日，北海市工商行政管理局向北海北港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450500340276214N）。因此，交易各方已完成标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　　2、相关债权债务处理情况

　　本次交易的标的资产为北海北港、防城北港、钦州盛港、北海港兴及防城胜港各100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

　　3、新增股份验资情况

　　2018年1月16日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2018]45040001 号”《验资报告》，截至 2018年1月15日止，标的资产股权的工商变更登记手续办理完毕。本次股份发行完成后，北部湾港共计增加注册资本人民币146,305,531元，变更后的注册资本为人民币1,386,564,967元。

　　4、新增股份登记情况

　　本公司已于2018年2月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　5、过渡期间损益的处理

　　根据《资产置换并发行股份购买资产协议》，自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由上市公司承担或享有；置入资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。根据《资产置换及发行股份购买资产交割确认书》，因本次资产交割日为2018年1月15日，故专项审计的审计基准日为2017年12月31日。

　　为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，资产交割完成后，公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产重组五家标的公司的过渡期损益进行了专项审计，并于2018年3月12日出具了相关专项审计报告。

　　过渡期间内，即2016年5月1日至2017年12月31日，三家置入标的公司经审计的净利润为7,887.08万元，两家置出标的公司经审计的净利润为-470.93 万元。因此，根据交易各方约定的过渡期间损益处理方式，公司已于2018年6月14日完成向北部湾港务集团支付现金1,259.22万元，向防城港务集团支付现金7,098.79万元。

　　（三）募集配套资金实施情况

　　1、募集配套资金发行过程

　　2018年11月12日，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会申报《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购对象发送《认购邀请书》及《申购报价单》。

　　2018年11月15日，认购对象报价并缴纳认购保证金。

　　2018年11月16日，发行人、独立财务顾问（主承销商）决定启动追加认购，独立财务顾问（主承销商）向已发送《认购邀请书》的81名投资者及在首轮询价后表达认购意向的上海中海码头发展有限公司发送《认购邀请书（追加认购）》。

　　2018年11月21日，追加认购对象报价并缴纳认购保证金。

　　2018年11月23日，独立财务顾问（主承销商）将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者发送配售确认通知。

　　2018年11月26日，获配对象根据配售确认通知进行缴款。

　　2、募集配套资金验资情况

　　根据瑞华会计师于2018年11月26日出具的“瑞华验字[2018]45040002号”《验资报告》，截至2018年11月26日12时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为1,647,064,529.68元。

　　根据瑞华会计师于2018年11月29日出具的“瑞华验字[2018]45040003号”《验资报告》，截至2018年11月28日止，北部湾港本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股248,051,887股，募集资金总额为人民币1,647,064,529.68元，扣除发行费用人民币27,337,461.65元，实际募集资金净额为人民币1,619,727,068.03元。其中增加股本人民币248,051,887.00元，增加资本公积人民币1,371,675,181.03元。

　　3、股份登记和托管情况

　　公司已于2018年12月7日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本公告书（摘要）出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本公告书（摘要）出具日，本次交易实施过程中，北部湾港的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书（摘要）出具日，本次交易实施过程中，北部湾港未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生北部湾港为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）协议履行情况

　　本次交易中，交易各方签订了《资产置换并发行股份购买资产协议》、《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》及《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。截至本公告书（摘要）出具日，上述协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，无违反协议约定的行为。

　　（二）承诺履行情况

　　本次交易中，交易各方出具的承诺主要包含：关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的相关承诺、关于诚信及无违法违规的承诺函、关于股份锁定的承诺、关于规范关联交易的承诺函、关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺函、关于本次重组涉及的标的公司资产完整权利的承诺函、关于完善资产权属等相关事宜的承诺函、关于资产更名过户的承诺函、关于拟置入泊位经营许可证办理的承诺函、合规承诺函等。上述承诺的主要内容已在重组报告书以及《北部湾港股份有限公司关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》中详细披露。

　　截至本公告书（摘要）出具日，交易各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。

　　六、相关后续事项的合规性和风险

　　北部湾港尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。

　　本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

　　截至本公告书（摘要）出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见

　　经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

　　北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记已经登记结算公司受理；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为北部湾港具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐北部湾港本次非公开发行股票在深交所上市。

　　二、法律顾问结论性意见

　　经核查，本次发行的法律顾问认为：

　　北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记已经登记结算公司受理；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第七节 持续督导

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，公司与招商证券签署协议明确了招商证券的督导责任与义务。

　　一、持续督导期间

　　根据相关法律法规的规定，独立财务顾问招商证券对公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2019年12月31日止。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问招商证券结合公司资产置换并发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产置换并发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　（一）交易资产的交付或者过户情况；

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

　　（三）业绩承诺的实现情况；

　　（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　（五）公司治理结构与运行情况；

　　（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　第八节 备查文件及相关中介机构联系方式

　　一、备查文件目录

　　1、《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）上市申请书》；

　　2、《北部湾港股份有限公司与招商证券股份有限公司关于资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之财务顾问、承销及持续督导协议》；

　　3、《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；

　　4、中国证监会出具的《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）；

　　5、《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　6、《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》；

　　7、《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　8、《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　9、瑞华会计师出具的《验资报告》（“瑞华验字[2018]45040002号”）、《验资报告》（“瑞华验字[2018]45040003号”）；

　　10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

　　11、本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金交易各方出具的相关承诺；

　　12、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　投资者可于每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00在下列地点查阅有关备查文件：

　　地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　　电话：0779-3922206

　　传真：0779-3906387

　　联系人：黄清

　　三、中介机构及联系方式

　　（一）独立财务顾问

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-82943666

　　传真：0755-82943121

　　项目主办人：肖玮川、罗立

　　项目协办人：袁麟

　　（二）法律顾问

　　名称：国浩律师（南宁）事务所

　　负责人：朱继斌

　　地址：广西南宁市民族大道118-3号洋浦南华大厦17层

　　电话：0771-5760061

　　传真：0771-5760065

　　经办律师：梁定君、张咸文

　　（三）审计及验资机构

　　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：刘贵彬

　　地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11

　　电话：+86(10)88095588

　　传真：+86(10)88091199

　　经办注册会计师：刘毅、欧勇涛

　　北部湾港股份有限公司

　　2018年12月26日

　　独立财务顾问（主承销商）

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　　二〇一八年十二月