证券代码：600702          证券简称：舍得酒业         公告编号：2018-076

　　舍得酒业股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第二十一次会议。有关本次会议的通知，已于2018年12月20日通过书面和电子邮件方式由专人送达全体董事。会议应出席董事9人，实出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘力先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整〈公司限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避6票。

　　《公司限制性股票激励计划》确定的激励对象中，有3名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购全部公司拟授予的0.3万股限制性股票。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象人数由原421名调整为418名，授予的限制性股票数量由原919.3万股调整为919.0万股。

　　独立董事对该事项发表了独立意见， 监事会对该议案发表了核查意见。

　　董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲、吴健先生为本次激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2018-078）。

　　二、审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避6票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《公司限制性股票激励计划》等的相关规定，公司限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定以2018年12月24日为授予日，向418名激励对象授予919.0万股限制性股票，授予价格为10.51元/股。

　　独立董事对该事项发表了独立意见， 监事会对该议案发表了核查意见。

　　董事刘力、李强、张树平、郭建亚、蒲吉洲、吴健先生为本次激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-079）。

　　三、审议通过了《关于四川沱牌舍得营销有限公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币1.5亿元授信额度及担保的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　因经营发展需要，公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司拟向中国民生银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币1.5亿元的授信额度(占用舍得酒业股份有限公司在中国民生银行股份有限公司成都分行的授信额度)，根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于为全资子公司对外融资提供担保的议案》的授权，公司同意四川沱牌舍得营销有限公司申请该笔融资并为其提供连带责任保证担保，担保期限1年。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：600702         证券简称：舍得酒业          公告编号：2018-077

　　舍得酒业股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日以现场结合通讯方式召开了第九届监事会第十五次会议。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席汪浩女士主持，经与会监事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整〈公司限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司限制性股票激励计划》确定的激励对象中，有3名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购全部公司拟授予的0.3万股限制性股票。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象人数由原421名调整为418名，授予的限制性股票数量由原919.3万股调整为919.0万股。

　　经审核，监事会认为本次激励对象及授予数量的调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均在经股东大会批准的《公司限制性股票激励计划（草案）》范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司此次对激励计划进行调整。

　　二、审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　除部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃其本次应获授的权益外，获授限制性股票的418名激励对象均位于公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划》中确定的激励对象名单之列。因此，同意以2018年12月24日为授予日，向418名激励对象授予919.0万股限制性股票。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司监事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：600702          证券简称：舍得酒业        公告编号：2018-078

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于调整公司限制性股票激励计划

　　激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●激励对象人数：由原421人调整为418人。

　　●限制性股票授予数量：由原919.3万股调整为919.0万股。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第二十一次会议于2018年12月24日召开，会议审议通过了《关于调整〈公司限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》，根据《公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2018年第五次临时股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018 年11月29日，公司召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2018 年11月30日起至 2018 年12月9日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于 2018 年12月13日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月21日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年12月24日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整〈公司限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018 年12月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的418名激励对象授予919.0万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京康达（成都）律师事务所出具了《关于舍得酒业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量调整及限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

　　二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

　　1、调整原因

　　激励计划确定的激励对象中，有3名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购全部公司拟授予的0.3万股限制性股票。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。

　　2、调整内容

　　经调整，激励对象人数由原421名调整为418名，授予的限制性股票数量由原919.3万股调整为919.0万股。

　　调整后激励对象名单及分配情况：

　　■

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

　　四、监事会意见

　　监事会经讨论审议认为：本次激励对象人员及授予数量的调整符合《公司限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均在经公司股东大会批准的《公司限制性股票激励计划》范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整《公司限制性股票激励计划》激励对象名单以及授予数量的相关事项，符合《管理办法》等法律法规的规定，符合《公司限制性股票激励计划》的规定，本次调整内容在公司2018年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，程序合法、合规，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京康达（成都）律师事务所认为，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：600702          证券简称：舍得酒业        公告编号：2018-079

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●限制性股票授予日：2018年12月24日

　　●限制性股票授予数量：919.0万股

　　●限制性股票授予价格：10.51元/股。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第二十一次会议于2018年12月24日召开，会议审议通过《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2018年第五次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月24日，向418名激励对象授予919.0万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018 年11月29日，公司召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年11月30日起至2018年12月9日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年12月13日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018 年12月20日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月21日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018 年12月24日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整〈公司限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的418名激励对象授予919.0万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京康达（成都）律师事务所出具了《关于舍得酒业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量调整及限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

　　（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的418名激励对象授予919.0万股限制性股票。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2018 年 12月 24日。

　　2、授予数量：919.0万股。

　　3、授予人数：418人。

　　4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 10.51元/股。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

　　本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购，并按照《公司法》的规定进行处理完毕之日止，最长不超过72个月。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　二、关于激励对象名单及授予数量的调整

　　原421名激励对象中，有3名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购全部公司拟授予的0.3万股限制性股票。调整后，公司本次股权激励授予的激励对象由 421 人调整为418人，授予的限制性股票总数由919.3万股调整为919.0万股。除此之外，激励对象及授予限制性股票数量与公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的一致。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为： 列入公司《激励计划》激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意以 2018 年 12月24 日为授予日，向418名激励对象授予919.0万股限制性股票。

　　四、独立董事发表的独立意见

　　（1）《公司限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

　　（2）公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　（3）根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月24日，该授予日符合《管理办法》以及《公司限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。

　　（4）公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上所述，我们一致同意公司以2018年12月24日为授予日，向符合条件的418名激励对象授予919.0万股限制性股票。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，未有作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情形。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年12月24日，授予日收盘价为24.73元/股，授予价格为10.51元/股，根据授予日限制性股票的公允价值，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本为13,068万元。

　　根据测算，2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京康达（成都）律师事务所认为，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月25日