证劵代码：000766         证券简称：通化金马        公告编号：2018-171

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届董事会2018年第十九次临时会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第十九次临时会议通知于2018年12月21日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2. 2018年12月24日上午11时在公司七楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

　　3.会议应到董事9人，实到董事9人。

　　4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议并通过《关于出售全资子公司拉萨雍康药材有限公司100%股权的议案》

　　同意公司以1100万元人民币的价格向自然人袁源先生转让公司所持拉萨雍康药材有限公司100%的股权。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于出售全资子公司拉萨雍康药材有限公司100%股权的公告》。

　　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司拉萨雍康药材有限公司100%股权的议案》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000766        证券简称：通化金马        公告编号：2018-172

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于出售全资子公司拉萨雍康药材

　　有限公司100%股权的公告

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　　一、交易概述

　　1、拉萨雍康药材有限公司（以下简称“拉萨雍康”）系通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）全资子公司。2018年12月4日，公司第九届董事会2018年第十九次临时会议审议通过了《关于出售全资子公司拉萨雍康药材有限公司100%股权的议案》，同意公司以1100万元人民币的价格向自然人袁源先生（以下简称“交易对方”或“乙方”）转让公司所持拉萨雍康100%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有拉萨雍康股权，拉萨雍康将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　2、公司与交易对方于2018年12月24日在拉萨市签署了《公司股权转让协议书》（以下简称“本协议”）。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　4、本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　姓名：袁源

　　身份证号 ：50038119********16

　　住所：重庆市江津区

　　交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，袁源先生不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本信息

　　企业名称： 拉萨雍康药材有限公司

　　统一社会信用代码： 915400917835202714

　　类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人： 余啸郎

　　注册资本： 120万

　　成立日期： 2007年01月24日

　　营业期限：自2007年01月24日至2027年01月23日

　　住所： 拉萨经济技术开发区A区博达路16号西藏大道居养生有限公司院内宿舍楼3单元102室

　　经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中药材、中药饮片；藏红花、雪莲花、手掌参、红景天、天麻、贝母、灵芝、人参果、牦牛鞭、野生菌子的销售；泡酒料配制、销售【依法须经批准在项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】。

　　股权结构：拉萨雍康系公司全资子公司

　　2、主要财务指标（单位：元）

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　　3、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。截止目前，公司不存在为拉萨雍康提供担保、委托该子公司理财的情形，拉萨雍康不涉及债权债务转移，无需取得债权人的书面认可。

　　该全资子公司在合并期间向公司借款总额为3,030,000.00元。根据公司与袁源先生签署的《公司股权转让协议书》，袁源先生保证拉萨雍康向公司的借款在本协议生效后一年内全部还清。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、转让价格

　　转让价格:甲、乙双方确认，根据本条所计算出来的股权转让价款，是乙方为获得目标公司100%股权所支付的一切费用总和,为人民币：壹仟壹佰万元整。

　　2、转让流程及转让款的支付办法

　　（1）、股权变更资料经工商部门审核通过后，乙方在三十个工作日内将人民币贰佰万元整股权转让款转至甲方账户。

　　（2）、甲方向乙方移交公司财务、业务及仓库管理工作及公司各项资料等完成后十个工作日内，乙方将剩余股权转让价款人民币玖佰万元整转至甲方账户。

　　3、甲方的保证和责任

　　甲方保证：没有隐瞒任何影响本协议交易条件的重大事项；在本《协议书》签署之日起至乙方获得目标公司100%股权期间，转让股权不存在任何质押，权利瑕疵或者权利限制（股权质押给乙方的除外）；在本《协议书》签署后不再同任何第三方就目标公司股权进行谈判或签订任何文件；雍康公司在本协议签订时已获得《药品经营许可证》，并能够正常运营。

　　4、乙方的保证和责任

　　乙方承诺完全、充分、及时按本协议约定支付转让价款；保证积极履行本协议，完成本协议所约定的全部义务；保证自身已获得签订和履行本协议所必须的批准、同意或授权，并保证本协议对其具有法律约束力；保证拉萨雍康药材有限公司向甲方的借款在本协议生效后一年内全部还清。

　　五、交易定价依据

　　经本次股权转让各方协商后一致同意，本次标的股权的转让定价为 1,100 万元。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充公司流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司始终致力于提升下属各子公司运营管理能力和盈利水平，提高整体盈利能力。本次交易处置的项目公司为亏损状态，处置亏损企业，减少经营包袱，将有利于上市公司未来经营业绩及盈利水平的持续改进与提升。

　　公司本次转让全资子公司股权将进一步深化公司战略实施，整合资源、优化资产结构、提升资产质量，有助于收回投资，降低对外投资风险，有利于公司盘活资金，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　公司对交易对方的资信情况进行了考察，认为交易对方有相应的支付能力，公司回收本次转让款风险较小。

　　八、备查文件

　　1．公司第九届董事会2018年第十九次临时会议决议；

　　2．《公司股权转让协议书》。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2018年12月24日