证券代码：002005    证券简称：德豪润达        编号：2018—130

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　关于继续推进重大资产重组事项的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”、“本公司”）因筹划对公司实际控制人王冬雷及/或其指定的企业和其他第三方，以及雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）持有的惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“雷士光电”或“标的公司”）100%股权收购的事项（以下简称“本次交易”），该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：德豪润达，证券代码：002005）自2018年1月26日开市起停牌，并于当日在指定信息披露媒体上发布了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）。停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。

　　根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请并经深交所同意，公司股票已于2018年7月2日开市起复牌。股票复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项，详见公司于2018年6月30日在指定信息披露媒体发布的《关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-79）。之后公司分别于2018年7月16日、7月30日、8月13日、8月27日、9月10日、9月25日、10月16日、10月30日、11月13日、11月27日、12月11日在指定信息披露媒体上了发布了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-83）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-84）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-85）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-88）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-93）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-98）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-112）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-114）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-116）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-119）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-126）。

　　截至本公告披露日，公司及有关各方仍在推进本次重大资产重组事项涉及的相关工作。但由于关于本次重组的正式协议尚未签署，因此，本次交易的最终方案尚具有不确定性。请投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据相关规定履行信息披露义务，每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　　公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十五日

　　证券代码：002005         证券简称：德豪润达           编号：2018—131

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会议案1《关于预计与雷士照明2019-2021年度日常关联交易的议案》未获通过。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次股东大会议案对中小股东表决单独计票，中小投资者指除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东。

　　一、会议的召开情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间

　　1、现场召开时间：2018年12月24日（星期一）下午2∶30开始。

　　2、网络投票时间为：2018年12月23日－2018年12月24日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月23日15:00至2018年12月24日15:00期间的任意时间。

　　（三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

　　（四）股权登记日为2018年12月19日。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）现场会议主持人：公司董事长王晟先生主持。

　　（七）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　（一）出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共12人，代表有表决权的股份539,744,692股，占公司股份总数1,764,720,000股的30.5853%。

　　（二）现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份327,731,645股，占公司股份总数1,764,720,000股的18.5713%。

　　（三）网络投票情况

　　通过网络投票的股东9人，代表有表决权的股份212,013,047股，占公司股份总数1,764,720,000股的12.0140%。

　　（四）中小股东出席情况

　　出席本次股东大会的中小股东及股东代表共10人，代表有表决权的股份212,981,492股，占公司股份总数1,764,720,000股的12.0689%。其中：通过现场投票的股东1人，代表有表决权的股份968,445股，占公司股份总数1,764,720,000股的0.0549%；通过网络投票的股东9人，代表有表决权的股份212,013,047股，占公司股份总数1,764,720,000股的12.0140%。

　　公司部分监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

　　三、议案的审议和表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，议案的审议及表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于预计与雷士照明2019-2021年度日常关联交易的议案》。

　　本议案为关联交易议案，关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟、惠州雷士光电科技有限公司已回避表决。

　　表决结果：同意1,127,845股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.5296％；反对211,853,647股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的99.4704％；弃权0股。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,127,845股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.5296％；反对211,853,647股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.4704％；弃权0股。

　　本议案未获得通过。

　　2、审议通过了《关于子公司申请借款额度及为其提供担保的议案》。

　　表决结果：同意327,812,145股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的60.7347％；反对211,927,547股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的39.2644％；弃权5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,048,945股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.4925％；反对211,927,547股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.5051％；弃权5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0023％。

　　本议案获得通过。

　　上述议案的内容详见公司于2018年12月7日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第三次会议决议公告》、《关于预计与雷士照明2019-2021年度日常关联交易的公告》、《关于子公司申请借款额度及为其提供担保的公告》等相关公告。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经广东信达律师事务所律师现场见证并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2018年第六次临时股东大会决议。

　　2、广东信达律师事务所出具的《关于广东德豪润达电气股份有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十五日

　　证券代码：002005  证券简称：德豪润达编号：2018—133

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　关于对深交所《中小板关注函【2018】第393号》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）于2018年11月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第393号）（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后，高度重视，及时将函件转发公司控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”），并积极组织相关部门对问题进行研究、落实及回复。本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注函》的回复公告如下：

　　问题1：你公司控股股东芜湖德豪投资股份被冻结的具体原因。

　　答复：2018年11月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-115），披露了：芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”、“大股东”）所持公司的部分股份221,007,786股被司法冻结，占其所持公司股份的75.60%；司法冻结执行人为北京市第二中级人民法院。

　　芜湖德豪投资对此回复如下：

　　2017年10月份，上市公司德豪润达为芯片业务升级转型，启动定向增发项目，增发价格为5.43元。大股东芜湖德豪投资及王冬雷本人为确保上市公司定增项目顺利实施，与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫国际信托”）签订了连带担保协议。华鑫国际信托认购21179万股，认购股价款11.5亿元，解禁期为2018年11月6日。自2018年6月份开始国内外经济环境发生了剧烈变化，国内国际资本市场产生了剧烈震荡，德豪润达股价持续下跌，芜湖德豪投资已陆续支付补仓保证金1.49亿元并质押3600万股于华鑫国际。至2018年10月25日，芜湖德豪投资尚需支付华鑫信托补仓保证金4.89亿元。根据德豪润达在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的信息，本公司所持德豪润达的部分股份221,007,786股被司法冻结。

　　问题2：你公司控股股东及实际控制人目前的债务情况和逾期债务金额，是否已经出现资金链断裂等情况。

　　答复：根据芜湖德豪投资出具的书面回复，其目前主要债务为：华鑫国际信托4.89亿元、海通证券4.45亿元；其未出现资金链断裂的情况。

　　问题3：你公司控股股东对其股份被司法冻结拟采取的应对措施，你公司实际控制人是否可能发生变化，如是，请进行重大风险提示。

　　答复：根据芜湖德豪投资出具的书面回复，其目前正在积极了解情况，与相关各方积极沟通中，会积极采取有效措施，以应对其所持德豪润达股份被司法冻结可能涉及的相关问题。德豪润达实际控制人没有发生变化。

　　问题4：你公司目前生产经营情况是否正常，是否已经受到控股股东相关问题的影响，以及上市公司是否存在逾期债务。

　　答复：目前公司的生产经营正常，不存在逾期债务的情形。

　　问题5：根据你公司2018年9月27日披露的《关于对深交所〈中小板问询函【2018】第601号〉的回复公告》，你公司转让凯雷电机100%股权的款项累计已收回37,390.84万元（其中：2016年收回12,000万元，2018年1-6月收回25,390.84万元），芜湖德豪投资尚欠你公司19,877.9万元。请补充披露截至目前上述转让款的回收情况、上述款项还款计划已履行的审议程序，并说明你公司控股股东是否存在违规占用上市公司资金的情形。

　　答复：

　　关于大股东尚欠上市公司的股权转让款19,877.9万元，公司于2018年9月27日发布的《关于对深交所〈中小板问询函【2018】第601号〉的回复公告》（公告编号：2018-102）中披露了：“2018年7月23日，公司向大股东发出了书面的《催款函》，督促大股东尽快支付剩余的股权转让款项；2018年8月17日，大股东针对《催款函》向公司进行了书面回复：大股东承诺在2018年12月31日前偿还完毕该等股权转让款”。

　　2018年10月26日，公司再次向大股东发出了书面的《催款函》。

　　经与财务部门确认，截至2018年12月21日止，公司已收回上述大股东欠上市公司的剩余股权转让款19,877.9万元。

　　至此，公司转让凯雷电机100%股权的转让款57,268.74万已全部收回（其中：2016年收回12,000万元，2018年收回45,268.74万元）。公司控股股东不存在违规占用上市公司资金的情形。

　　问题6：你公司认为需要说明的其他情况。

　　答复：

　　公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司的相关信息均以在上述媒体上刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十五日

　　深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518017

　　12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China

　　电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265175

　　电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn

　　网站（Website）：www.shujin.cn

　　广东信达律师事务所

　　关于广东德豪润达电气股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会的

　　法律意见书

　　信达会字[2018]第255号

　　致：广东德豪润达电气股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东德豪润达电气股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2018年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

　　一、关于本次股东大会的召集与召开

　　贵公司董事会于2018年12月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东德豪润达电气股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。

　　2018年12月24日下午2:30，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室如期召开。

　　本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月24日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月23日15:00至2018年12月24日15:00期间的任意时间。

　　经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格

　　1、本次股东大会的召集人

　　经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第六届董事会第三次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

　　2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

　　现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共3名，代表贵公司有表决权股份327,731,645股，占贵公司有表决权股份总数的18.5713%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计1名，代表贵公司有表决权股份968,445股，占贵公司有表决权股份总数的0.0549%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共9名，代表贵公司股份212,013,047股，占贵公司有表决权股份总数的12.0140%，其中参与表决的中小股东及股东代理人共计9名，代表贵公司有表决权股份212,013,047股，占贵公司有表决权股份总数的12.0140%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

　　综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共12人，代表贵公司有表决权股份总数539,744,692股，占贵公司有表决权股份总数的30.5853%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计10名，代表贵公司有表决权股份212,981,492股，占贵公司有表决权股份总数的12.0689%。

　　3、出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

　　信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案共两项，分别为《关于预计与雷士照明2019-2021年度日常关联交易的议案》《关于子公司申请借款额度及为其提供担保的议案》。

　　本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知所列议案中，议案1未获得通过，议案2获本次股东大会有效通过，表决结果如下：

　　1、《关于预计与雷士照明2019-2021年度日常关联交易的议案》

　　有效表决股份总数212,981,492股；同意1,127,845股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5296%。

　　持股5%以下中小股东的表决结果为：

　　有效表决股份总数212,981,492股；同意1,127,845股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5296%。

　　关联股东已回避表决。

　　该项议案未获得本次股东大会审议通过。

　　2、《关于子公司申请借款额度及为其提供担保的议案》

　　有效表决股份总数539,744,692股；同意327,812,145股，占出席会议有效表决权股份总数的60.7347%。

　　持股5%以下中小股东的表决结果为：

　　有效表决股份总数212,981,492股；同意1,048,945股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4925%。

　　该项议案获得本次股东大会审议通过。

　　信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　广东信达律师事务所                     签字律师     梁 晓 华

　　负责人：张炯                                  _____________________

　　郭    琼

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　　二〇一八年十二月二十四日