证券代码：002413     证券简称：雷科防务       公告编号：2018-132

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2018年12月18日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2018年12月23日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的提议，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。其具体情况如下：

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110101592354581W

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　执行事务合伙人：叶韶勋、张克、李晓英

　　成立日期：2012年03月02日

　　合伙期限：2012年03月02日至2042年03月01日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（下期出资时间为2018年06月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2017年、2018年限制性股票股权激励计划部分激励对象因个人原因已离职，根据公司《2017年、2018限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销已离职的原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共477,400股。公司于2018年6月8日实施了2017年度权益分派业务（以公司总股本1,155,537,134股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金），根据公司《2017年、2018限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购价格为6.01元/股，并按照银行活期利率支付相关利息，同时授权公司管理层办理相关具体事宜。具体离职人员如下：

　　2017年股权激励对象离职情况：

　　■

　　2018年股权激励对象离职情况：

　　■

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　《江苏雷科防务科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》

　　由于证券市场环境发生较大变化，公司股票价格近期发生了较大的波动，二级市场的价格低于授予价，预计公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为了维护核心员工的稳定性，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，同意公司终止实施公司2017年限制性股票股权激励计划并对已授予的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　《江苏雷科防务科技股份有限公司关于终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》

　　由于证券市场环境发生较大变化，公司股票价格近期发生了较大的波动，二级市场的价格低于授予价，预计公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为了维护核心员工的稳定性，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司拟终止实施公司2018年限制性股票股权激励计划，并对已授予的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司2018年股权激励计划预留的500万股限制性股票本次予以一并取消。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　《江苏雷科防务科技股份有限公司关于终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过了关于变更内审负责人的议案

　　公司审计事务部负责人马燕女士因工作调整辞去公司内审负责人职务，同意公司聘任宋鑫先生为公司内审负责人。

　　宋鑫先生简历如下：

　　宋鑫先生，1981年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，担任北京理工雷科电子信息技术有限公司财务部副经理。

　　宋鑫先生持有公司股份38,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议关于修订《投资决策管理制度》的议案

　　根据公司业务发展的需要，同意公司对《投资决策管理制度》进行相应修订。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《投资决策管理制度》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　七、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2019年1月8日15：00召开公司2019年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：002413     证券简称：雷科防务       公告编号：2018-133

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2018年12月18日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2018年12月23日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的提议，同意改聘请永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018年度审计服务。其具体情况如下：

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110101592354581W

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　执行事务合伙人：叶韶勋、张克、李晓英

　　成立日期：2012年03月02日

　　合伙期限：2012年03月02日至2042年03月01日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（下期出资时间为2018年06月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2017年、2018年限制性股票股权激励计划部分激励对象因个人原因已离职，根据公司《2017年、2018限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销已离职的原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共477,400股。公司于2018年6月8日实施了2017年度权益分派业务（以公司总股本1,155,537,134股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金），根据公司《2017年、2018限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购价格为6.01元/股，并按照银行活期利率支付相关利息，同时授权公司管理层办理相关具体事宜。具体离职人员如下：

　　2017年股权激励对象离职情况：

　　■

　　■

　　2018年股权激励对象离职情况：

　　■

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　《江苏雷科防务科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》

　　由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票5,230,800股。经核查，公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票5,230,800股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　《江苏雷科防务科技股份有限公司关于终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》

　　由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票52,871,000股。经核查，公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票52,871,000股。公司2018年股权激励计划预留的500万股限制性股票本次予以一并取消。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　《江苏雷科防务科技股份有限公司关于终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：002413     证券简称：雷科防务     公告编号：2018-134

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月23日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对部分离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票477,400股进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司2017年限制性股票股权激励计划

　　1、公司2017年限制性股票股权激励计划简述

　　（1）、授予日：2017年6月5日

　　（2）、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　（3）、授予价格: 6.04元/股。

　　（4）、限制性股票授予对象：授予对象共383名，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。

　　（5）、限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

　　■

　　在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。

　　（6）、激励对象限制性股票解锁条件

　　公司业绩考核要求

　　本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

　　个人绩效考核要求

　　根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　■

　　2、已履行的相关审批程序

　　（1）、2017年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷科防务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（2）、2017年5月22日，公司召开了2016年度股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（3）、2017年6月5日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由1,000万股调整为987.1万股，授予价格由6.07元/股调整为6.04元/股。同时，确定授予日为2017年6月5日。

　　（4）、2017年7月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票30.6万股；激励对象苏本斌等6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向383名激励对象授予的限制性股票946.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,093,179,134股的0.87%。

　　（5）、2018年1月9日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计97,000股。2018年1月25日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年3月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　（6）、2018年6月5日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦所持有的尚未解锁的限制性股票共计130,000股。2018年6月22日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年8月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　（二）公司2018年限制性股票股权激励计划

　　1、公司2018年限制性股票股权激励计划简述

　　（1）、授予日：2018年3月7日

　　（2）、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　（3）、授予价格: 6.04元/股。

　　（4）、限制性股票授予对象：授予对象共113名，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。

　　（5）、限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

　　■

　　在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。

　　（6）、激励对象限制性股票解锁条件

　　公司业绩考核要求

　　首期授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

　　个人绩效考核要求

　　根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　■

　　2、已履行的相关审批程序

　　（1）、2018年1月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《江苏雷科防务股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（2）、2018年2月12日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（3）、2018年3月7日，公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向激励对象首次授予限制性股票，确定公司股权激励计划所涉限制性股票的首次授予日为2018年3月7日，向141位激励对象授予限制性股票合共6,196.80万股，授予价格为6.04元/股。

　　（4）、2018年5月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年5月15日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，杨丰波等28名激励对象因个人原因未能按时足额缴付认购资金，放弃认购本次获授的限制性股票47.90万股；高立宁、韩周安等4名激励对象因个人原因认购部分获授的限制性股票，放弃认购本次获授的限制性股票849.80万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终首次向113名激励对象授予5,299.10万股限制性股票。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

　　根据《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于部分激励对象因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对该部分离职的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票477,400股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司于2018年6月8日实施了2017年度权益分派业务（以公司总股本1,155,537,134股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金），根据公司《2017年、2018限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购价格相应调整为6.01元/股，同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。具体离职人员如下：

　　2017年股权激励对象离职情况：

　　■

　　2018年股权激励对象离职情况：

　　■

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,139,269,250股。

　　■

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司按相关规定调回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　根据公司《2017年、2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司部分原激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关规定，未损害公司利益，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。我们同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、律师事务所出具专项法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：

　　1、公司董事会本次股权激励计划调整（回购部分限制性股票）的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定。

　　2、本次股权激励计划调整（回购部分限制性股票）的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定。

　　3、本次股权激励计划调整（回购部分限制性股票）已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定。

　　4、本次股权激励计划调整（回购部分限制性股票）需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开2019年第一次临时股东大会的召集程序、召集人资格等符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：002413     证券简称：雷科防务公告编号：2018-136

　　江苏雷科防务科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，定于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月8日（星期二）下午15：00

　　（2）网络投票时间：2019年1月7日-2019年1月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月7日15:00至2019年1月8日15:00期间的任意时间。

　　4、股权登记日：2019年1月2日（星期三）

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　7、出席对象：

　　（1）2019年1月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于聘任会计师事务所的议案》。

　　2、审议《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　3、审议《关于终止实施2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》。

　　4、审议《关于终止实施2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》。

　　5、审议《关于修订〈投资决策管理制度〉的议案》。

　　上述议案已经公司第六届董事会第四会议审议通过，具体详见公司于2018年12月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2019年1月4日上午 9:00 至 11:00；下午13:00 至 16:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

　　股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记

　　4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：0519-86237018

　　传真号码：0519-86235691

　　联系人：刘训雨、王少华

　　邮政编码：213161

　　通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362413，投票简称：雷科投票。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表 1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　备注：

　　请在相应地方填上“√”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。 授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人（签名或盖章）：                 委托人身份证号码：

　　委托人账户：                          委托人持股数：

　　被委托人（签名）：                     被委托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附件三

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　股东大会股东登记表

　　截止 2019 年1月2 日下午 3:00 交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司 2019年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：                     证件号码：

　　证券账户号：                        持有股数：         股

　　联系电话：                          登记日期： 年  月  日

　　股东签字：

　　证券代码：002413     证券简称：雷科防务公告编号：2018-135

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年12月23日，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》公司决定终止实施2017年、2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购并注销已授予未解锁限制性股票。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）、2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷科防务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年5月22日，公司召开了2016年度股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、2017年6月5日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由1,000万股调整为987.1万股，授予价格由6.07元/股调整为6.04元/股。同时，确定授予日为2017年6月5日。

　　4、2017年7月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票30.6万股；激励对象苏本斌等6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向383名激励对象授予的限制性股票946.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,093,179,134股的0.87%。

　　5、2018年1月9日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计97,000股。2018年1月25日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年3月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　6、2018年6月5日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦所持有的尚未解锁的限制性股票共计130,000股。2018年6月22日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年8月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　7、2018年7月9日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。并于2018年7月19日完成第一个解锁期3,648,800股限制性股票的解锁手续。

　　（二）、2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年1月26日，公司召开第五届第三十三次董事会，审议通过了《江苏雷科防务股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏雷科防务股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第五届监事会第二十三次审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2018年2月12日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、2018年3月7日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定公司股权激励计划所涉限制性股票的首次授予日为2018年3月7日，向141位激励对象授予限制性股票合共6,196.80万股，授予价格为6.04元/股。

　　4、2018年5月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，在缴款过程中，杨丰波等28名激励对象因个人原因未能按时足额缴付认购资金，放弃认购本次获授的限制性股票47.90万股；高立宁、韩周安等4名激励对象因个人原因认购部分获授的限制性股票，放弃认购本次获授的限制性股票849.80万股，公司最终首次向113名激励对象授予5,299.10万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,102,546,134股的4.81%。授予股份的上市日期为2018年5月15日。

　　二、 终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

　　1、 终止原因

　　由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票5,230,800股，以及拟终止实施公司2018年限制性股票股权激励计划，并对已授予的尚未解锁的限制性股票52,871,000股进行回购注销。公司2018年股权激励计划预留的500万股限制性股票本次予以一并取消。

　　2、尚未履行审批程序

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次回购注销股份数量

　　公司终止本次激励计划涉及的2017年股权激励对象共计336人，共计限制性股票数量为5,230,800股，占回购注销前总股本的0.46%；涉及2018年股权激励对象共计109人，共计限制性股票数量为52,871,000股，占回购注销前总股本的4.64%。

　　综上本次终止股权激励累计需回购限制性股票58,101,800股，占回购注销前总股本的5.10%。

　　4、回购价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励方案的相关规定，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　公司实施了2017年度权益分派（以公司总股本1,155,537,134股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金），因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应按照相应规定进行调整。

　　本次回购价格为6.04-0.03=6.01元/股。同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息。

　　5、 回购资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　6、 后续措施

　　公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健康发展。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,081,644,850股。

　　■

　　四、终止本次激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速提取，公司本次终止激励计划，对公司财务状况产生影响，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止本次激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。

　　五、独立董事意见

　　由于证券市场环境发生较大变化，公司股票价格近期发生了较大的波动，二级市场的价格低于授予价，预计公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为了维护核心员工的稳定性，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年、2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票58,101,800股（其中2017年限制性股票股权激励计划未解锁股份5,230,800股；2018年限制性股票股权激励计划未解锁股份52,871,000股），我们认为：公司拟终止实施2017年、2018年限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票58,101,800股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司本次终止实施2017年、2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施2017年、2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票，公司2018年股权激励计划预留的500万股限制性股票本次予以一并取消。

　　七、律师意见

　　江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：

　　1、公司董事会本次终止实施股权激励计划的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定。

　　2、本次终止实施股权激励计划的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定。

　　3、本次终止实施股权激励计划现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定。

　　4、本次终止实施股权激励计划需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开2019年第一次临时股东大会的召集程序、召集人资格等符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、江苏雷科防务科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、江苏雷科防务科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日