证券代码：601137                  证券简称：博威合金               公告编号：临2018-079

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年12月22日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，占应出席人数的100%。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议，以举手表决方式审议了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件等，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）为公司的控股股东，交易对方宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）为公司控股股东的控股子公司，交易对方宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）过往12个月的执行事务合伙人王群系公司监事，交易对方宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）过往12个月的执行事务合伙人谢虹系公司实际控制人、董事长谢识才之女，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及第10.1.6条的规定，博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资为博威合金的关联方，故公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本次发行方案包括发行股份及支付现金购买资产。公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈）、乾浚投资（以下合称“交易对方”）合计持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”或“标的公司”）118,110,000股股份，公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）以支付现金方式购买博威集团持有的博德高科8,890,000股股份。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，逐项审议以下方案。

　　1. 本次交易的整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资持有的博德高科118,110,000股股份，公司全资子公司博威板带拟以支付现金方式购买博威集团持有的博德高科8,890,000股股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　2.  拟购买资产

　　公司及全资子公司博威板带本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的博德高科127,000,000股股份（以下简称“标的资产”），占博德高科总股本的100%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　3. 拟购买资产价格

　　本次交易的评估基准日为2018年9月30日。本次交易标的资产的作价，以具有相关证券期货业务资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的全部价值为定价依据，并最终由交易各方协商确定。

　　经评估机构预评估，标的资产的预估值为99,000.00万元，交易各方一致同意将标的资产的交易价格确定为99,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署协议明确本次发行股份及支付现金购买资产中各方转让标的资产的价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　4. 支付现金购买资产

　　根据本次交易标的资产的交易价格99,000.00万元测算，公司拟支付现金人民币42,570.00万元购买博威集团持有的博德高科54,610,000股股份，博威板带拟支付现金人民币6,930.00万元购买博威集团持有的博德高科8,890,000股股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　5. 发行股份购买资产

　　（1） 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式；博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资分别以其持有的博德高科的17,800,000股、27,000,000股、13,779,600股、3,258,900股、1,661,500股股份认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　（2） 股票发行种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　（3） 发行股份的定价基准、发行价格与定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第四届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币7.07元/股，为定价基准日前六十个交易日公司股票的交易均价。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前六十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　（4） 市场参考价的选择依据

　　为了减少股价短期波动的影响，更加准确地反映公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　（5） 发行股份的价格调整机制

　　为应对因资本市场整体波动以及资本市场表现变化等市场因素而造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：

　　i、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的交易价格不进行调整。

　　ⅱ、价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　ⅲ、可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　ⅳ、触发条件

　　①上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

　　②中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

　　ⅴ、调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会会议审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　ⅵ、发行价格调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会审议决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　ⅶ、发行股份数量调整

　　拟购买资产的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　公司股票在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　（6） 发行股份购买资产的股份数量

　　本次发行中发行股份的数量按以下方式确定：发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付对价的金额/本次发行的发行价格。本次发行中发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　按照本次发行的发行价格为7.07元/股计算，本次发行股份数量为70,014,142股，其中向博威集团发行19,626,012股，向金石投资发行29,769,793股，向隽瑞投资发行15,193,179股，向立晟富盈发行3,593,214股，向乾浚投资发行1,831,944股。

　　最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核准的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　（7） 上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　（8） 股份的锁定期安排

　　本次交易中，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。

　　本次交易中，博威集团、金石投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让或解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，博威集团、金石投资通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。

　　若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　6. 业绩承诺和补偿措施

　　交易对方即业绩承诺方承诺博德高科2019年、2020年、2021年（以下简称“承诺期间”）各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，以下简称“承诺利润”，博德高科实际实现的税后净利润以下简称“实际利润”）分别不得低于人民币7,800.00万元、9,000.00万元、10,600.00万元。

　　在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定履行补偿义务。

　　业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺方应当优先以本次交易获得的公司股份向公司进行补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易公司股份的发行价格。业绩承诺方之间按照在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付其各自当期应补偿金额时，不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则博威集团应当以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。

　　如业绩承诺方因本次交易获得的公司股份不足以履行上述补偿义务，应以现金对不足部分进行补偿。业绩承诺方向公司进行补偿的金额总和不超过业绩承诺方从本次交易中获得的对价之和。

　　业绩补偿的具体安排由业绩承诺方与公司、博威板带签署《盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　7. 减值测试

　　承诺期间期满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+承诺期间已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，具体计算公式如下：

　　另行补偿金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额

　　业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量=另行补偿金额/本次交易股份的发行价格。

　　业绩承诺方各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：业绩承诺方在本次交易前持有的博德高科股份比例×业绩承诺方向博威合金另需补偿的股份数量。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付前述其各自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。

　　当业绩承诺方因本次交易获得的公司股份不足以支付减值测试另行补偿金额时，业绩承诺方应以现金补偿。

　　减值测试的具体安排由业绩承诺方与公司、博威板带签署的《盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　8. 期间损益

　　自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归公司及博威板带享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方向公司及博威板带或向博德高科以现金方式补足。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　9. 标的公司滚存利润安排

　　标的公司在评估基准日后的滚存未分配利润归公司及博威板带所有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　10. 本次发行前公司滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　11. 违约责任

　　本次交易相关各方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产的协议书》或其补充协议所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产的协议书》或其补充协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　12. 决议的有效期

　　本次交易的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。本预案在本次董事会审议后，公司将根据本次发行涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　预案全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　五、 审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》

　　就本次交易事宜，公司、博威板带拟与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。

　　上述协议的主要内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》

　　就本次交易，公司、博威板带拟与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议书》。

　　上述协议的主要内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向证监会、上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　八、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为谢识才。经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

　　1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的全体交易对方及标的公司已出具关于规范关联交易及同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

　　2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

　　4.公司发行股份及支付现金所购买的标的公司股权为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等权利限制或负担，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　5.本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，未导致公司控制权发生变更，公司本次所购买资产与现有主营业务具显著协同效应。

　　因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　1.本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，已在《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.本次交易拟购买标的公司127,000,000股股份，标的公司股东合法拥有标的资产的完整权利；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；标的公司股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。

　　3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，公司直接、间接持有标的公司合计127,000,000股股份，占标的公司总股本的100%，有利于扩大公司的业务范围，提升核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强风险抵抗能力，且本次交易的全体交易对方及标的公司已出具关于规范关联交易及同业竞争的承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司股票价格波动情况的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关标的资产价格、业绩承诺及补偿、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2.根据证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

　　3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　　4.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

　　5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　　7.根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　8.本次交易实施后，办理相关股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于该有效期内取得证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、 备查文件目录

　　《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月24日

　　证券代码：601137   证券简称：博威合金   公告编号：临2018-080

　　宁波博威合金材料股份有限公司关于签署

　　附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“上市公司”、“公司”）于2018年12月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》，同意公司及其全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）以发行股份及支付现金购买资产的方式，购买宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”、“标的公司”、“交易标的”）100%股份。

　　2018年12月22日，公司与博德高科股东博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）（博德高科各股东合称“交易对方”）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《盈利预测补偿协议书》。

　　一、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的主要内容如下：

　　（一）标的资产

　　公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司100%的股份（简称“标的资产”）。标的公司的基本情况：博德高科成立于2006年7月4日；住所：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村；注册资本：12,700万元；经营范围：精密切割丝、精密细丝、电子线的研发、制造和加工；模具设备的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东分别为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资，其分别持有博德高科64.0157%、21.2598%、10.8501%、2.5661%、1.3083%的股份。

　　（二）拟购买资产的预估值及定价依据

　　各方同意，由天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对博德高科进行资产评估并出具资产评估报告（以下简称“《资产评估报告》”），以《资产评估报告》的评估结果为定价依据，由各方协商后确定本次拟购买资产的交易价格。根据天源评估的预评估结果，博德高科100%股份在评估基准日的预估值为99,000万元。

　　各方同意，参考天源评估的预评估结果，确定博德高科100%股份的交易价格暂定为99,000万元，最终交易价格由协议各方根据《资产评估报告》的评估结果另行确定并签署补充协议。

　　（三）支付现金购买资产

　　博威合金应向博威集团支付现金合计人民币42,570万元购买其持有的博德高科54,610,000股（占其总股本的43%）股份。

　　博威板带应向博威集团支付现金合计人民币6,930万元购买其持有的博德高科8,890,000股（占其总股本的7%）股份。

　　博威合金、博威板带应在博德高科100%股份交割日起三十个工作日内，向博威集团指定的账户支付应付的全部现金对价

　　（四）发行股份购买资产

　　本次发行的定价基准日为博威合金审议本次重组相关议案的首次董事会（即第四届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币7.07元/股，为定价基准日前六十个交易日博威合金股票的交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日博威合金股票交易均价＝定价基准日前六十个交易日博威合金股票交易总额/定价基准日前六十个交易日博威合金股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如博威合金实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　（五）价格调整方案

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的交易价格不进行调整。

　　2、价格调整方案生效条件

　　博威合金股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　4、触发条件

　　①上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%，且博威合金股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价格较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

　　②中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%，且博威合金股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价格较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，博威合金可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且博威合金董事会会议审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　6、发行价格调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且博威合金董事会审议决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价。若博威合金董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　7、发行数量的调整

　　拟购买资产的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　博威合金股票在调价基准日至发行日期间，如博威合金实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　（六）本次非公开发行股份的数量

　　各方同意，根据预评估结果，博威合金本次向博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资发行股份数量预计为70,014,142股，其中，向博威集团发行19,626,012股，向金石投资发行29,769,793股，向隽瑞投资发行15,193,179股，向立晟富盈发行3,593,214股，向乾浚投资发行1,831,944股。本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。

　　最终发行数量以证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，若博威合金发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

　　（七）关于本次发行股份的限售期

　　博威集团、金石投资通过本次重组取得的博威合金的股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。

　　本次重组完成后6个月内，如博威合金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，博威集团、金石投资通过本次重组取得的博威合金的股份的锁定期自动延长6个月。

　　隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资通过本次重组所取得的博威合金股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。如证监会或其他监管部门要求，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资同意相应延长锁定期。

　　（八）本协议生效的先决条件

　　本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　1、本协议经博威合金董事会批准；

　　2、本协议经博威合金股东大会批准；

　　3、本协议经博威板带股东批准；

　　4、证监会核准本次重组。

　　二、《盈利预测补偿协议》主要内容如下：

　　（一）业绩承诺及补偿义务

　　2.1 博德高科2019年、2020年、2021年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,800万元、9,000万元、10,600万元。前述业绩承诺的最终数额根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的数额协商确定。

　　为避免疑义，本协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。

　　2.2 在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行补偿义务。

　　补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　补偿义务人按照各自在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当向博威合金补偿的金额。

　　各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定而获得的博威合金非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）。

　　当各业绩承诺方因本次交易获得的博威合金股份不足以支付其业绩补偿金额时，补偿义务人应以现金进行补偿，各补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：该补偿义务人当期应补偿金额—（该补偿义务人当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格），但补偿义务人进行补偿的金额总和不超过其从本次交易中获得的对价之和。

　　（二）实际利润的确定

　　在本次交易完成后，博威合金应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对博德高科在该年度实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）情况出具《专项审核报告》，以确定该年度博德高科实现的税后净利润。

　　（三）股份补偿

　　4.1 补偿义务人

　　若经审计本协议第2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有的博威合金股份对博威合金进行补偿。

　　4.2补偿方式

　　博威合金、博威板带及补偿义务人同意：若经审计本协议第2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则博威合金应在业绩承诺期限内博德高科每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿博威合金，具体补偿股份数额根据本协议第4.3条约定的方法计算。

　　若经审计本协议第2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则博威合金应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。博威合金董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果博威合金股东大会审议通过上述回购注销方案，博威合金应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的5个工作日内与博威合金共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若博威合金股东大会未能审议通过上述回购注销方案，博威合金应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给博威合金上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后的博威合金的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得博威合金股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后博威合金的股本数量的比例获赠股份。

　　4.3 补偿股份数量及其调整

　　补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格

　　博威合金在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　　补偿义务人就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。若届时隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资所拥有的现金不足以返还其当期补偿股份已分配的现金股利，则博威集团对隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

　　补偿义务人之间按照在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的博威合金股份不足以支付其各自当期补偿金额时，则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向博威合金进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。

　　在博威集团承担连带责任对博威合金进行补偿后，博威集团有权向隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资进行追偿。

　　自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的博威合金股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　4.4 股份的解禁

　　业绩承诺方在本次交易中获得的博威合金股份的解禁除应遵守《购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕股份锁定期届满的前一会计年度的业绩补偿义务为前提条件，博威集团、金石投资在本次交易中获得的博威合金股份的解禁除前述前提条件外还应以博威集团、金石投资履行完毕减值测试补偿义务为前提条件，即若业绩承诺方需按照本协议的相关约定履行股份补偿义务，且股份补偿完成后业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。

　　业绩承诺方根据《购买资产协议》而获得的博威合金非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与博威合金在本协议中约定由博威合金进行回购的股份除外。

　　（四）减值测试

　　5.1在承诺年度期满后，博威合金应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的博威合金股份向博威合金另行补偿，具体计算公式如下：

　　另行补偿金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额

　　5.2 补偿义务人向博威合金另需补偿的股份数量为：另行补偿金额/每股发行价格。

　　假如博威合金在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。若届时隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资所拥有的现金不足以返还其另需补偿股份已分配的现金股利，则博威集团对隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

　　补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：补偿义务人在本次交易前持有的博德高科股份比例×补偿义务人向博威合金另需补偿的股份数量。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的博威合金股份不足以支付前述其各自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向博威合金进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。

　　在博威集团承担连带责任对博威合金进行补偿后，博威集团有权向隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资进行追偿。

　　当业绩承诺方因本次交易获得的博威合金股份不足以支付减值测试另行补偿金额时，补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

　　另需补偿现金金额＝另行补偿金额－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。

　　补偿义务人之间按补偿义务人在本次交易前持有的博德高科股份比例各自承担另需补偿的现金金额。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金不足以支付其另需补偿现金金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资另需补偿的现金金额向博威合金进行现金补偿。

　　5.3 各业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定获得的博威合金非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：601137              证券简称：博威合金            公告编号：临2018-081

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年12月22日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占应出席人数的100%。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议情况如下：

　　一、 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。该议案待公司股东大会审议。

　　二、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。该议案待公司股东大会审议。

　　三、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。该议案待公司股东大会审议。

　　四、 《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。

　　五、 《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。该议案待公司股东大会审议。

　　六、 《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。该议案待公司股东大会审议。

　　七、 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。

　　八、 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。该议案待公司股东大会审议。

　　九、 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。该议案待公司股东大会审议。

　　十、 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。该议案待公司股东大会审议。

　　十一、 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。该议案待公司股东大会审议。

　　十二、 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事黎珍绒、王群回避表决。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议。该议案待公司股东大会审议。

　　十三、 备查文件目录

　　《宁波博威合金材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年12月24日

　　证券代码：601137    证券简称：博威合金   公告编号：临2018-082

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　关于公司本次发行股份及支付现金购买资产

　　暨关联交易的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”），于2018年10月30日发布了《关于筹划重大事项提示性公告》（公告编号：临2018-069），于2018年11月6日披露了《宁波博威合金材料股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：临2018-072），于2018年11月27日披露了《宁波博威合金材料股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：临2018-076）。

　　截至本公告披露日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。相关内容详见公司于2018年12月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重组事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准及核准以及何时最终取得批准及核准均存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上发布的相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日