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　　■

　　（二）最近三年及一期合并报表范围的重要变化情况

　　1、2018年1-6月合并报表范围的变化

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　　2、2017年度合并报表范围的变化

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　　3、2016年度合并报表范围的变化

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　　4、2015年度合并报表范围的变化

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　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　报告期内，发行人的主要财务指标具体如下表所示：

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　1. 流动比率=流动资产/流动负债；

　　2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3. 资产负债率=负债合计/资产总计；

　　4. 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

　　5. 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　　6. 应收账周转率=营业收入/﹝（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2﹞；

　　7. 存货周转率=营业成本/﹝（存货期末余额+存货期初余额）/2﹞；

　　8. 主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

　　9. 净利率=净利润/营业收入；

　　10. EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+当期折旧与摊销；

　　11. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　　12. 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　13. 利息偿付率=实际利息偿付额/应偿付利息额；

　　14. 总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%；

　　15．净资产收益率=净利润/（（期初所有者权益+期末所有者权益）/2）。

　　四、管理层讨论与分析

　　公司管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点分析和讨论。

　　（一）合并报表口径财务分析

　　1、资产分析

　　最近三年及一期末，公司合并口径财务报表资产总体构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　最近三年及一期末，公司总资产分别为3,348,963.69万元、4,552,186.55万元、6,291,713.87万元和6,789,285.23万元，分别较上期末增长35.93%、38.21%和7.91%%，规模增长迅速。公司资产以流动资产为主，符合公司以建筑施工和房地产开发为主营业务的行业特征。最近三年及一期末，公司流动资产分别为3,237,407.70万元、3,869,657.26万元、5,420,928.04万元和5,850,807.94万元，占各期末总资产的比例分别为96.67%、85.01%、86.16%和86.18%。

　　（1）流动资产分析

　　最近三年及一期末，公司流动资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　■

　　从流动资产构成来看，公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货构成，上述四项合计金额占各期末流动资产的比例分别为93.35%、95.36%、94.59%及94.89%，符合公司以建筑施工和房地产开发为主营业务的行业特征。

　　①  货币资金

　　最近三年及一期末，公司货币资金账面余额分别为212,402.74万元、334,324.56万元、476,793.65万元及428,153.80万元，占各期末流动资产的比例分别为6.56%、8.64%、8.80%和7.32%。公司货币资金由银行存款、其他货币资金和库存现金构成，其中，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金等。报告期内，公司货币资金整体呈增长趋势，主要原因是报告期内业务发展较快，公司资产规模迅速提升，货币资金等营运资金规模也相应扩增。

　　2015-2017年末，公司货币资金具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　②  预付款项

　　最近三年及一期末，公司预付款项账面价值分别为495,232.64万元、559,274.81万元、715,348.24万元和828,009.84万元，占各期末流动资产的比例分别为15.30%、14.45%、13.20%和14.15%，整体呈快速增长趋势。公司预付账款规模较大且快速增长，主要为建筑板块的预付劳务款、材料款，房地产板块的预付土地出让金、工程款，两板块业务快速增长所致。

　　公司预付款项账龄总体较短，以一年内到期的预付款项为主。2015-2017年末，公司预付账款账龄如下表所示。

　　单位：万元，%

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　　截至2017年末，公司预付款项前五大情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　③  其他应收款

　　最近三年及一期末，公司其他应收款账面价值分别为493,200.77万元、731,672.08万元、753,355.56万元和641,494.61 万元，占各期末流动资产的比例分别为15.23%、18.91%、13.90%和10.96%，整体规模较大，主要由应收往来款、押金、保证金等构成。报告期内，公司关联方资金拆借增长较快，2016年末，公司其他应收款账面价值较上年末增加236,518.36万元，增幅达47.96%。

　　截至2017年末，公司其他应收款账面余额分类构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　截至2017年末，公司其他应收款前五大明细情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　截至2018年6月末，公司其他应收款前五大明细情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　截至2017年末，公司其他应收款为753,355.56万元，主要为押金和保证金、关联方往来款、资金往来款、代收代付款等，其中非经营性往来占款金额约541,731.03万元，主要为向控股股东福晟集团有限公司及其他关联方提供的资金往来款，具体形成原因及分类情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年12月31日，发行人非经营性往来占款金额约541,731.03万元，主要为向控股股东福晟集团有限公司及其他关联方提供的资金往来款。上述与关联方的主要资金往来已履行内部审批程序，符合公司内部资金管理及支付审批制度等规定，不存在资金被关联方违规占用的情况。

　　本期债券存续期内，发行人承诺将进一步规范内部控制制度及资金拆借制度，严格控制非经营性往来占款，不再增加非经营性其他应收款的余额。如新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将履行如下决策机制及信息披露义务：发行人发生的非经营性往来占款或资金拆借行为，经营层应就单笔事项的具体方案进行研究，遵循公司相关制度，对于需要经董事会或股东审批的事项均需上报执行相关决策程序后方可实施，并与相关拆借单位签署借款合同。同时，发行人将严格按照本期债券募集说明书中信息披露的约定、法律法规及监管部门信息披露要求等及时、准确、完整地披露将影响债券还本付息，对投资者具有重大影响的新增的非经营性往来占款或资金拆借事项。

　　④  存货

　　最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为1,821,253.67万元、2,064,968.05万元、3,182,368.60万元和3,653,943.87 万元，占各期末流动资产的比例分别为56.26%、53.36%、58.71%和62.45%。公司存货账面价值较大，主要为房地产板块的拟建、在建项目及尚未结转成本的已完工项目，以及建筑板块尚未结算的施工成本。2017年末，公司存货账面价值较上年末增加1,117,400.55万元，增幅达54.11%，主要系发行人房地产板块业务规模扩张，新购置土地规模较大，收购中山臻华花园、惠州钱隆樽品、君悦黄金海岸（漳州）等房地产开发项目所致。

　　2015-2017年末，公司存货账面价值分类结构如下表所示：

　　单位：万元

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　　截至2017年末，公司工程施工的具体项目构成如下表所示：

　　■

　　■

　　截至2017年末，公司开发成本的具体项目构成如下表所示：

　　单位：万元

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　　■

　　截至2017年末，公司开发产品的具体项目构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）非流动资产分析

　　最近三年及一期末，公司非流动资产结构如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　最近三年及一期末，公司非流动资产分别为111,556.00万元、682,529.28万元、870,785.84万元和938,477.29万元，呈快速增长的态势，主要原因为投资性房地产规模增长较大。从非流动资产构成来看，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、在建工程和其他非流动资产构成，上述五项合计金额占各期末非流动资产的比例分别为84.76%、93.81%、92.66%和93.10%。

　　①  长期股权投资

　　公司长期股权投资主要核算对合营企业、联营企业的投资。最近三年及一期末，公司长期股权投资账面价值分别为8,492.94万元、44,526.58万元、83,829.22万元和68,609.36万元，占各期末非流动资产的比例分别为7.61%、6.52%、9.63%和7.31%。报告期内，公司长期股权投资增速较快，主要原因为公司投资了部分参股公司。2016年末，公司长期股权投资账面价值较上年末增加36,033.63万元，增幅达424.28%，主要原因为新增对深圳福晟投资合伙企业（有限合伙）、华润置业（福州）投资有限公司、福州首开瑞泰房地产开发有限公司和深圳市福晟钱隆世家房地产开发有限公司等公司的股权投资。2017年末，公司长期股权投资账面价值较上年末增加39,302.65万元，增幅达88.27%，主要原因为新增对福州市万弘房地产有限公司、福建信达福晟供应链有限公司、芜湖华融兴融投资合伙企业（有限合伙）和河南谦晟祥和实业有限公司等公司的股权投资。

　　截至2017年末，发行人长期股权投资构成情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　②  投资性房地产

　　公司投资性房地产采用公允价值模式计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产账面价值分别为31,543.16万元、558,935.74万元、569,181.51万元和569,181.51万元，占各期末非流动资产的比例分别为28.28%、81.89%、65.36%和60.65%。2016年末，公司投资性房地产账面价值较上年末增加527,392.59万元，增幅达1,671.97%，主要原因为：一、随着房地产市场租金和售价的不断提高，公司持有的钱隆广场（福州）、福晟大厦（福州）、财富中心（福州）、钱隆金山（福州）、钱隆首府（漳州）和钱隆御景（福州）等项目当年公允价值增加约27亿元；二、公司开发的钱隆广场（福州）和财富中心（福州）项目由存货转入投资性房地产、福晟大厦（福州）项目出租部分由在建工程转入投资性房地产共计约25亿元。

　　为客观、公允地反映投资性房地产的价值，公司委托外部专业评估机构北京亚超资产评估有限公司对投资性房地产2016年末和2017年末的市场价值进行评估。除漳州福晟钱隆幼儿园外，公司投资性房地产可租可售，在同一供需范围内的可比交易案例较多，易于取得，采用市场法能真实地体现市场价值，评估机构采用市场法对公司投资性房地产公允价值进行评估。市场法将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。由于漳州福晟钱隆幼儿园只可出租不可出售，且在同一供需圈内的可比交易案例不易于取得，故采用收益法进行评估。收益法通过预计评估对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的价格或价值。

　　截至2017年末，公司投资性房地产主要情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　③  在建工程

　　最近三年及一期末，公司在建工程账面价值分别为49,302.44万元、33.09万元、43.57万元和43.57万元，占各期末非流动资产的比例分别为44.20%、0.00%、0.01%和0.00%。2016年末，发行人在建工程较2015年末减少49,269.34万元，减幅达99.93%，主要系当期发行人在建工程中的福晟大厦项目完工，从在建工程转入固定资产和投资性房地产所致。

　　④  固定资产

　　最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为5,467.53万元、26,805.55万元、38,046.19万元及37,599.74万元，占各期末非流动资产的比例分别为4.90%、3.93%、4.37%和4.01%。2016年末，发行人固定资产账面价值较上年末增加21,338.02万元，增幅达390.27%，主要原因为当年在建工程中的福晟大厦项目完工，自用部分从在建工程转入固定资产。

　　2、负债分析

　　最近三年及一期末，公司负债的构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　最近三年及一期末，公司负债总额分别为2,510,424.62万元、3,336,303.36万元、4,484,634.43万元及4,878,251.05万元，呈快速增长趋势，主要原因是报告期内公司业务规模扩张迅速，资金需求不断增加，公司相应加大了债务融资规模。从负债结构角度来看，发行人负债以流动负债为主，最近三年及一期末流动负债分别为1,994,488.12万元、2,197,656.56万元、2,662,442.57和2,684,840.76万元，占各期末总负债的比例分别为79.45%、65.87%、59.37%和55.04%。

　　（1）流动负债

　　最近三年及一期末，公司流动负债的构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　从流动负债的构成来看，公司流动负债主要由短期借款、预收款项、其他应付款和其他流动负债等构成，上述四项合计金额占各期末流动负债的比例分别为75.95%、75.66%、86.22%和87.94%。

　　①  短期借款

　　最近三年及一期末，公司短期借款期末余额分别为162,450.00万元、339,861.00万元、360,071.00万元和313,285.00万元，占各期末流动负债的比例分别为8.14%、15.46%、13.52%和11.67%。2016年末，公司短期借款期末余额较上年末增加177,411.00万元，增幅达109.21%，主要原因为公司业务增长较快，短期借款等负债融资相应增加。2015-2017年末，公司短期借款结构如下表所示：

　　单位：万元

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　　②  应付票据

　　最近三年及一期末，公司应付票据账面价值分别为196,623.00万元、134,864.08万元、112,001.00万元和110,719.98万元，占各期末流动负债的比例分别为9.86%、6.14%、4.21%和4.12%。公司应付票据主要为银行承兑汇票，用于建筑板块劳务款、材料款等支出。

　　③  应付账款

　　最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为79,357.91万元、172,329.38万元、121,199.05万元和148,427.33万元，占各期末流动负债的比例分别为3.98%、7.84%、4.55%和5.53%，整体呈增长趋势。截至2017年末，公司应付账款分类结构如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　④  预收款项

　　最近三年及一期末，公司预收款项账面余额分别为1,111,519.23万元、989,017.02万元、1,426,974.28万元和1,725,235.03万元，占各期末流动负债的比例分别为55.73%、45.00%、53.60%和64.26%。公司预收账款主要为房地产业务板块的预收房款，同时还包括部分建筑板块的已结算未完工款项和预收工程款等。其中，预收房款系客户在签订了商品房销售合同，但未达到商品房销售收入确认条件时已经支付给公司的购房款所形成的负债。报告期内，发行人预收款项的波动主要受房地产板块预售情况与建筑板块工程承揽量及工程进度影响。

　　2015-2017年末，发行人预收款项构成如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　⑤  其他应付款

　　最近三年及一期末，公司其他应付款账面余额分别为160,914.60万元、273,946.09万元、308,371.94万元和212,477.03万元，占各期末流动负债的比例分别为8.07%、12.47%、11.58%和7.91%。公司的其他应付款主要系应收资金往来款、预提土地增值税、押金、保证金等。2016年末，公司其他应付款账面余额较上年末增加113,031.49万元，增幅达70.24%，主要系应付关联方资金往来款增加81,262.33万元，以及预提土地增值税余额增加21,654.96万元所致。

　　2015-2017年末，公司其他应付款的具体构成如下表所示：

　　单位：万元

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　　截至2017年年末，公司其他应付款账面余额前五名情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　⑥  一年内到期的非流动负债

　　最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债账面余额分别为160,900.00万元、201,728.33万元、81,614.42万元和15,331.63万元，占各期末流动负债比例分别为8.07%、9.18%、3.07%和0.57%。

　　2015-2017年末，公司一年内到期的非流动负债的具体构成如下：

　　单位：万元

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　　⑦  其他流动负债

　　最近三年及一期末，公司其他流动负债账面余额分别为80,000.00万元、60,000.00万元、200,088.77万元和110,000.00万元，占各期末流动负债比例分别为4.01%、2.73%、7.52%和4.10%，主要为短期融资券和超短期融资券。

　　截至2018年6月末，公司其他流动负债为（超）短期融资券，具体如下：

　　单位：万元

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　　（2）非流动负债分析

　　最近三年及一期末，公司非流动负债的构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　从非流动负债的构成来看，公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，该两项合计金额占各期末非流动负债的比例分别为98.72%、93.46%、95.64%和96.35%。

　　①  长期借款

　　最近三年及一期末，公司长期借款账面余额分别为459,327.26万元、964,235.15万元、1,610,794.23万元及1,981,320.79万元，占各期末非流动负债的比例分别为89.03%、84.68%、88.40%和90.33%。报告期内，公司长期借款增长较快，2016年末长期借款较上年增加504,907.89万元，增幅达109.92%；2017年末长期借款较上年增加646,559.08 万元，增幅达67.05%，主要系公司报告期内业务增长较快，债务融资规模相应快速增长。截至2017年末，公司长期借款分类情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　②  应付债券

　　最近三年及一期末，公司应付债券账面价值分别为50,000.00万元、100,000.00万元、132,000.00万元和132,000.00万元，占各期末非流动负债的比例分别为9.69%、8.78%、7.24%和6.02%。截至2018年6月末，公司应付债券具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　3、所有者权益分析

　　最近三年及一期末，公司所有者权益结构如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　最近三年及一期末，发行人所有者权益分别为838,539.07万元、1,215,883.18万元、1,807,079.45万元和1,911,034.19万元。2016年末，公司所有者权益较上年增长45.00%，主要是由于公司投资性房地产公允价值上升带来的其他综合收益增加及业务快速发展带来的未分配利润增加所致。2017年末，公司所有者权益较上年增长48.62%，主要是由于公司增资及业务快速发展带来的未分配利润增加所致。其中，归属于母公司股东权益合计主要由股本、资本公积、其他综合收益和未分配利润构成。

　　（1）资本公积

　　最近三年及一期末、公司资本公积分别为348,652.61万元、343,944.93万元、386,132.91万元和420,968.02万元，分别占当期末股东权益合计41.58%、28.29%、21.37%和22.03%。2017年，公司资本公积增加45,000.00万元，系根据公司股东福晟集团有限公司2017年12月20日股东决定，对本公司增加投资并计入资本公积所致。

　　（2）其他综合收益

　　最近三年及一期末，发行人其他综合收益分别为0.00万元、165,907.45万元、165,907.45万元和165,907.45万元，分别占当期末所有者权益合计0.00%、13.65%、9.18%和8.68%。发行人其他综合收益主要是2016年发行人开发的钱隆广场（福州）和财富中心（福州）项目由存货转入投资性房地产，其公允价值上升部分计入其他综合收益。

　　4、现金流量分析

　　最近三年一期，公司现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（1）经营活动现金流量分析

　　最近三年及一期，公司经营活动现金流入金额分别为2,641,176.87万元、3,333,675.51万元、5,052,985.77万元和2,923,308.70万元，规模较大，主要为销售商品、提供劳务收到的现金；经营活动现金流出金额分别为2,609,002.83万元、3,755,504.73万元、5,734,461.78万元和3,074,635.37万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及资金往来款；经营活动产生的现金流量净额分别为32,174.04万元、-421,829.22万元、-681,476.01万元和-151,326.67万元。最近三年及一期，公司经营活动现金流量表现为大额净流出或小幅流入，主要为建筑项目施工需要历经筹备、建设、验收、交付使用等多个环节，房地产项目土地储备和开发周期均较长，相关项目处于投资前期，尚未进入项目回款周期。

　　发行人以福建区域、粤港澳大湾区、环杭州湾大湾区为中心，同时布局郑州、长沙、武汉、天津四个重点城市，未来这些区域项目逐渐进入投资回收周期，项目销售回款逐步增加，预计公司经营活动现金流入有所改善。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　最近三年及一期，公司投资活动现金流入金额分别为51,373.50万元、24,066.59万元、7,524.28万元和4,772.98万元，主要为处置子公司及其他营业单位收到的现金流入；投资活动现金流出金额分别为66,935.77万元、154,554.34万元、238,673.59万元和101,524.92万元，主要为对外股权投资支付的现金流出；投资活动产生的现金流量净额分别为-15,562.27万元、-130,487.75万元、-231,149.32万元和-96,751.95万元，表现为现金净流出。2016年度，公司投资活动现金流出主要为新增对深圳福晟投资合伙企业（有限合伙）、华润置业（福州）投资有限公司、福州首开瑞泰房地产开发有限公司和深圳市福晟钱隆世家房地产开发有限公司等公司的股权投资。2017年度，公司投资活动现金流出主要为新增对福建鼎昌投资有限公司、福建信达福晟供应链有限公司、福州台旺投资有限公司和河南谦晟祥和实业有限公司等公司的股权投资。

　　（3）筹资活动现金流量分析

　　最近三年及一期，公司筹资活动现金流入金额分别为708,875.12万元、1,524,549.52万元、2,739,578.32万元和1,111,051.95万元，规模较大，主要为取得金融机构借款及发行债券收到的现金流入；筹资活动现金流出金额分别为727,376.85万元、874,379.62万元、1,661,232.32万元和930,310.52万元，主要为偿还金融机构借款所支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额分别为-18,501.72万元、650,169.90万元、1,078,346.00万元和180,741.43万元，表现为持续大额现金流入。报告期内，公司业务拓展较快，在福州、郑州、天津、中山等地投资多个房地产项目，建筑板块项目施工成本支出较大，通过金融机构借款及发行债券等方式筹集大量资金。

　　5、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.62、1.76、2.04和2.18，速动比率分别为0.71、0.82、0.84和0.82，整体呈上升趋势，短期偿债能力有所提高，主要原因为报告期内长期借款、应付债券等长期负债增加较多，流动资产的增幅大于流动负债的增幅。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司存量债务以及补充营运资金，公司的长短期债务配比将更趋合理，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的短期偿债风险。

　　最近三年及一期末，公司资产负债率分别为74.96%、73.29%、71.28%和71.85%，呈下降趋势；扣除预收款项后的资产负债率分别为41.77%、51.56%、48.60%和46.44%，债务水平较为合理，偿债能力有较好的保障。建筑业务和房地产业务均是资金密集型行业，公司资产负债率水平符合行业特征。

　　最近三年及一期，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.68倍、2.98倍、1.83倍和1.11倍，处于较低水平，主要是因为有息债务较高导致的利息支出较大。

　　6、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司经营业绩情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）营业收入分析

　　公司主要从事建筑业务和房地产业务。报告期内，公司主营业务收入构成参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况/十二、发行人主要业务情况/（二）发行人主营业务情况”部分。

　　最近三年及一期，公司营业收入分别203.24亿元、262.85亿元、289.46亿元和149.87亿元，其中建筑业务收入分别为163.33亿元、203.16亿元、193.72亿元和74.01亿元，占营业收入的比例分别为80.36%、77.29%、66.92%和49.38%，房地产业务收入分别为39.46亿元、59.03亿元、81.07亿元和36.56亿元，占营业收入的比例分别19.41%、22.46%、28.01%和24.40%。报告期内，随着公司业务规模的稳健扩张，公司业务呈现上升趋势。

　　（2）营业成本分析

　　最近三年及一期，公司营业成本分别为168.79亿元、221.95亿元、247.91亿元和130.78亿元，其中建筑业务成本分别为146.72亿元、188.20亿元、177.42亿元和68.02亿元，占营业成本的比例分别为86.92%、84.80%、71.57%和52.01%，房地产业务成本分别为21.84亿元、33.49亿元、56.25亿元和23.59亿元，占营业成本的比例分别为12.94%、15.09%、22.69%和18.04%。随着发行人业务规模的持续扩大，其营业成本也相应逐年增加，增长趋势与营业收入一致。

　　（3）毛利润及毛利率分析

　　最近三年及一期，公司主营业务毛利润及毛利率情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　最近三年及一期，公司主营业务毛利润分别为34.17亿元、40.51亿元、41.49亿元和19.02亿元，综合毛利率分别为16.85%、15.46%、14.37%和12.71%。报告期内，公司综合毛利率呈波动上升趋势，建筑业务毛利率有所下降，房地产业务毛利率整体处于较高水平，均维持在30%以上。详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况/十二、发行人主要业务情况/（二）发行人主营业务情况”部分。

　　（4）期间费用分析

　　最近三年及一期，公司的期间费用情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司期间费用分别为69,160.26万元、99,442.99万元、145,390.00万元和72,560.54万元，呈增长趋势，主要系公司业务拓展较快所致。公司期间费用主要为财务费用，最近三年及一期分别为36,326.40万元、61,415.62万元、78,697.13万元和33,495.97万元，占各期期间费用的比例分别为52.52%、61.76%、54.13%和46.16%。随着公司经营业务快速发展，公司有息债务规模呈增长趋势，财务费用随之增加。

　　（5）投资收益分析

　　最近三年及一期，发行人分别实现投资收益34,079.61万元、5,614.25万元、8,013.15万元和772.98万元。2015年发行人实现投资收益34,079.61万元，金额较大，主要为处置湖南福晟集团有限公司股权所致。2015-2017年度，发行人投资收益具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（6）公允价值变动损益分析

　　最近三年及一期，发行人分别实现公允价值变动损益2,351.56万元、50,611.51万元、13,123.73万元和0.00万元。2016年度发行人实现公允价值变动损益50,611.51万元，金额较大，主要原因为随着房地产市场租金和售价的不断提高，公司持有的投资性房地产钱隆广场（福州）、福晟大厦（福州）、财富中心（福州）、钱隆金山（福州）、钱隆首府（漳州）和钱隆御景（福州）等项目当年公允价值大幅上升所致。2015-2017年，发行人公允价值变动损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（7）营业外收入分析

　　最近三年及一期，发行人分别实现营业外收入148.63万元、3,762.16万元、490.38万元和342.68万元。2016年度，公司营业外收入为3,762.16万元，规模较大，主要为政府补助3,544.62万元，其中税收返还3,187.00万元，土地价款递减销项税额337.01万元。

　　（二）盈利能力的可持续性

　　1、战略布局合理，项目储备充足

　　从建筑业务来看，建筑企业收益情况受房地产市场供求关系的影响较大。虽然2016年下半年以来部分城市出台了以限购、限贷和增加土地供给为核心的地方性地产调控政策，短期内对房地产市场交易有一定不利影响，但长期来看一、二线城市的商品房需求依然较大。公司承接项目主要考虑市场需求比较大的城市，布局合理，项目资源优质。公司在深耕福建大本营的基础上，积极向京津冀和长三角区域以及各大省会城市拓展。2015年7月末发布的《国务院关于福州市城市总体规划的批复》更是为公司大本营福州的建设带来机遇。

　　从房地产业务来看，作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。

　　2、优化资产结构，降低资金成本

　　公司管理层重视优化资产结构，在扩大业务范围的同时，主动寻求资产结构调整，力图改善资金循环周期，降低资金成本。公司与金融机构开展紧密合作，保持适度的杠杆和有效的风控，为公司的业务开展提供充足的保障。

　　五、有息债务情况

　　截至2018年6月末，发行人有息债务信用融资与担保融资情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年6月末，发行人有息债务期限结构情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年6月末，发行人有息债务具体明细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　六、发行人资产负债结构的变化

　　本期公司债券募集到位后，将有助于公司资产负债结构优化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：

　　1、相关财务数据模拟的基准日为2018年6月30日；

　　2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为15亿元；

　　3、假设本期债券募集资金净额6亿元计入公司2018年6月30日的资产负债表；

　　4、假设本期债券募集资金中9亿元用于偿还公司债务，剩余用于补充营运资金；

　　5、假设本期债券于2018年6月30日完成发行。

　　基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

　　（一）发行人对外担保情况

　　截至2018年6月末，公司对外担保余额211,987.00万元，占公司净资产的比例为11.09%，具体明细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行人受限资产情况

　　截至2018年6月末，发行人合并范围内受限资产账面价值合计1,245,447.11万元，主要系公司及合并范围内子公司用于借款抵押的借款抵押的投资性房地产和存货等。具体受限资产明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人及合并范围内子公司存在2宗未决诉讼，均为福建六建作为原告的诉讼案件，具体情况如下：

　　■

　　上述2宗重大诉讼案件系由福建六建根据施工合同的约定及福建蓝海房地产开发有限公司指令，对项目进行建设及支付履约保证金，并相应收取工程款项等，但福建蓝海房地产开发有限公司未按照约定支付福建六建应得权益及退还保证金，福建六建提起诉讼，以维护自身合法权益。

　　2015年4月，福建六建向福州市中级人民法院提起诉讼，诉请福建蓝海房地产开发有限公司及其关联方福建宜发集团有限公司退还履约保证金3,000.00万元，并赔偿利息损失2,136.00万元及违约金1,800.00万元，截至本募集说明书摘要签署日，该案件已一审胜诉，判决福建宜发集团有限公司偿还福建六建保证金3,000.00万元并支付相应利息，福建蓝海房地产开发有限公司承担连带清偿责任。截至本募集说明书摘要签署日，该案已进入执行阶段。

　　2015年11月，福建六建向福州市中级人民法院提起诉讼，诉请福建蓝海房地产开发有限公司就“琼河村旧屋区改造”项目继续履行双方之间的建设工程施工合同，同时支付工程欠款210,751,643元及逾期付款利息等费用，并确认发行人对福建蓝海房地产开发有限公司所欠工程价款优先受偿权。截至本募集说明书摘要签署日，福州市中级人民法院已作出一审判决，判决福建蓝海房地产开发有限公司向发行人支付“琼河村旧屋区改造”项目尚欠的工程款210,751,643元以及所欠工程款为基数按中国人民银行同期贷款基准利率标准支付利息（利息自2015年12月2日起算）。截至本募集说明书摘要签署日，该案已进入执行阶段。

　　截至本募集说明书摘要出具之日，除上述未决诉讼外，发行人及下属子公司没有其他重大未决诉讼或未决仲裁。

　　（四）重大资产负债表日后事项

　　截至本募集说明书摘要出具之日，公司未发生重大资产负债表日后事项。

　　（五）发行人涉及其他重大事项

　　截至本募集说明书摘要出具之日，公司不涉及其他重大事项。

　　第五节  募集资金运用

　　本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用不超过9亿元偿还公司债务及利息，剩余资金用于补充营运资金。

　　一、偿还公司债务及利息

　　公司拟将本期债券募集资金中的不超过9亿元用于偿还公司债务及利息，优化公司债务结构。由于本期债券的核准和发行时间尚有一定的不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司初步拟定偿还的公司债务明细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、补充营运资金

　　发行人拟将本期债券偿还债务及利息后的剩余募集资金用于补充公司及合并范围内子公司的营运资金，以满足公司日常生产经营需要，提高公司的抗风险能力。

　　公司所从事的建筑施工和房地产开发业务属资金密集型业务，项目周期长，资金占用量大。随着经营规模扩大及项目辐射区域扩张，公司未来将面临较大的资金需求。依据银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》规定的测算公式，发行人预计新增流动资金贷款额度为179.29亿元。此次用于补充营运资金的规模不高于所测算的新增流动资金额度，补充营运资金的规模较合理。发行人新增流动资金贷款额度具体测算明细如下：

　　公式一：营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

　　公式二：新增流动资金贷款额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金

　　■

　　注：营运资金预测过程的相关公式如下：

　　1、2017年度销售收入=2017年度营业收入；

　　2、预计销售收入增长率=（2015年销售收入增长率+2016年销售收入增长率+2017年销售收入增长率）/3；

　　3、2017年存货周转天数=360/（销售成本/平均存货余额）；

　　4、2017年应收账款周转天数=360/（销售收入/平均应收账款余额）；

　　5、2017年应付账款周转天数=360/（销售成本/平均应付账款余额）；

　　6、2017年预付账款周转天数=360/（销售成本/平均预付账款余额）；

　　7、2017年预收账款周转天数=360/（销售收入/平均预收账款余额）；

　　8、营运资金周转天数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）；

　　根据相关公式及发行人财务数据，发行人营运资金量=289.46×（1-6.89%）×（1+17.32%）/1.15= 274.18亿元；发行人营运资金缺口=274.18 -47.68-47.21= 179.29亿元。

　　三、专项账户管理安排

　　公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。发行人已出具承诺函，本期债券募集资金不用于购置土地、土地一级开发和房地产开发。

　　发行人将在发行前在存放募集资金的银行设立募集资金专户，该专项账户仅用于募集资金的收取和划付以及存储和使用等，不得用作其他用途；发行人将在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议，由募集资金专户开户银行和债券受托管理人共同对专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划转情况进行监督。

　　另外，在本期债券存续期内，债券受托管理人会持续监督发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。监管银行和债券受托管理人将按照上述协议尽职履约，确保本期债券募集资金用于募集说明书中约定的用途。

　　四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构

　　通过本期债券的发行，可以有效拓宽发行人融资渠道，丰富发行人融资管理手段。以发行人2018年6月30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的资产负债率水平将由本期债券发行前的71.85%增加至72.10%。本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。

　　（二）有利于提高公司短期偿债能力

　　以发行人2018年6月30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的流动比率将由本期债券发行前的2.18增加至2.28。公司流动比率将有所提高。

　　流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。

　　五、前次公司债券募集资金使用情况

　　2018年11月19日，发行人发行总额为10亿元的“福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”。募集说明书约定募集资金在扣除发行费用后，拟用不超过2亿元偿还公司债务及利息，剩余资金用于补充营运资金。

　　截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕。发行人公开发行的2018年第一期公司债券募集资金扣除发行费用后9.94亿元，1.56亿元已用于偿还子公司福建六建集团有限公司银行借款，剩余部分已用于支付建筑业务的材料采购款。福建福晟集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集资金的实际使用情况符合募集说明书约定的用途，不存在违规使用募集资金的情形。

　　第六节  备查文件

　　一、 备查文件内容

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　1、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

　　2、主承销商出具的核查意见；

　　3、房地产业务专项核查报告；

　　4、法律意见书；

　　5、资信评级报告；

　　6、债券持有人会议规则；

　　7、债券受托管理协议；

　　8、中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、 备查文件查阅地点

　　在本次债券发行期限内，投资者可至公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要

　　（一）福建福晟集团有限公司

　　法定代表人：潘伟明

　　住所：福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼

　　电话：0591-87830276

　　传真：0591-87878372

　　联系人：郭阳春

　　（二）中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　住所：济南市市中区经七路86号

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

　　电话：010-59013955

　　传真：010-59013945

　　联系人：陈雅婷、唐伟杰、杨舒然

　　（三）招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　　电话：0755-83734405

　　传真：0755-82943121

　　联系人：胡晓和、彭戴、王恺丰

　　（四）东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　电话：010-66551594

　　传真：010-66551380

　　联系人：谢娇、韩鹏

　　投资者若对募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　三、 备查文件查阅时间

　　本次债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（非交易日除外）。

　　福建福晟集团有限公司

　　2018年12月6日