证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2018-111

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2018年12月8日上午10:00在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议的通知于2018年12月4日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　　会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名。本次董事会会议由董事长张文先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　具体详见2018年12月10日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见2018年12月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2018年12月25日（星期二）下午14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2018年第五次临时股东大会。

　　具体详见2018年12月10日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十日

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2018-112

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2018年12月4日以电子邮件方式送达。会议于2018年12月8日上午11:00在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室以通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席黄浩先生主持，以通讯表决的方式形成决议如下：

　　会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况做出的谨慎决定，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，内容及程序符合法律、法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十日

　　证券代码：002256          证券简称：兆新股份        公告编号：2018-113

　　深圳市兆新能源股份有限公司关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月8日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“浙江80MW分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”的投资，并将上述两项目剩余募集资金及利息全部永久补充流动资金，本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议通过后方可实施，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）2015年度非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46 元，公司实际募集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48070002号验资报告。

　　非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金投资项目历次变更或调整情况

　　2016年10月13日公司召开的第四届董事会第十三次会议及2016年10月31日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司100%股权的议案》，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川60MW分布式光伏发电项目”中“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复20MW分布式光伏发电项目”变更为“遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目”，并将“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“浙江80MW分布式光伏发电项目”。

　　2017年8月18日公司召开的第四届董事会第二十三次会议及2017年9月4日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽60MW分布式光伏发电项目”中“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，并将“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”。

　　2017年11月27日公司召开的第四届董事会第二十九次会议及2017年12月14日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（二期）项目”变更为“浙江24.65MWp分布式光伏发电项目”，并将“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（二期）项目”剩余的募集资金全部投入“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”。

　　2018年6月11日公司召开的第四届董事会第三十五次会议及2018年6月28日公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购上海中锂实业有限公司剩余80%股权的议案》，公司决定将在建的非公开发行股票募集资金投资项目“安徽40MW分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”的募集资金人民币424,836,666.67元及利息，用于收购梁立章、梁晓宇等14名自然人合计持有的上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）80%的股权，交易金额为人民币5亿元，上述募集资金不足部分将通过自有资金解决。

　　经上述变更后，公司非公开发行股票募集资金投资项目调整如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2018年11月30日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述表格中的数据为募集资金本金，未包含利息。

　　（四）本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目情况

　　由于受光伏、新能源汽车政策的影响以及上海中锂业绩不达预期，公司拟终止“浙江80MW分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”的投资，并将“浙江80MW分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”的募集资金合计人民币1,043,734,244.87元及利息（截至2018年11月30日利息金额为人民币35,392,234.34元，具体金额以实施时结转的金额为准）全部永久补充流动资金。

　　二、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因及计划

　　（一）本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的原因

　　1、2018年5月31日，国家发改委、财政部和国家能源局联合出台《2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531光伏新政”），对光伏发电实施控指标、降补贴的新政，对整个光伏行业产生了很大的影响。受光伏新政的影响，光伏电站的投资收益不及预期，且公司暂时未有好的项目来承接，因此公司决定终止浙江80MW分布式光伏发电项目。

　　2、2018年以来，碳酸锂等锂盐价格出现持续下降，根据wind数据，截至2018年11月30日，国产电池级碳酸锂价格较年初最高价格下降了51.52%。锂盐价格的持续下降，对锂电材料行业企业利润产生了较大影响。

　　3、在当前国家“去杠杆”的大背景下，众多民营企业面临着融资渠道萎缩、资金成本上升、信用风险增加等问题，公司作为中小民营企业的一员，公司也面临“融资难融资贵”的问题。此外，自2018年8月开始，公司实际控制人陈永弟先生及其一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司持有的公司股份均被司法冻结。

　　综合考虑公司目前的实际情况，经公司审慎考虑，公司拟终止对“浙江80MW分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”的投资，并将上述两项目的募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。

　　（二）项目剩余募集资金永久补充流动资金的计划

　　公司计划将前述两个项目剩余募集资金人民币1,043,734,244.87元及利息（截至2018年11月30日利息金额为人民币35,392,234.34元，具体金额以实施时结转的金额为准）永久补充流动资金。本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的金额（不计利息）占公司募集资金净额的68.61%。

　　三、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，纾解公司面临的融资困境，降低财务成本，维持公司目前的经营稳定及发展，为股东创造更大的价值。

　　四、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的其他说明

　　2018年7月16日，公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。公司将于2018年第五次临时股东大会召开前将上述募集资金人民币70,000万元全部归还至募集资金账户。本次永久补充流动资金划转完成后，公司将对相应的募集资金专户进行销户处理。

　　公司就本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金作出声明：公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之后，将严格、合规使用该等补充流动资金，将其用于补充公司日常营运资金及归还银行、信托、小额贷款公司、融资租赁公司、保理公司等合法从事相应业务的金融机构的借款。在使用过程中履行相关程序，保证不损害上市公司及中小股东的利益。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，公司承诺：

　　1、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

　　2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年；

　　3、公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；

　　4、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　　5、公司承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司此次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，审议程序符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，符合公司的发展和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司此次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况做出的谨慎决定，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，内容及程序符合法律、法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次终止部分2015年度非公开发行募集资金投资项目暨将项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定；

　　2、公司终止实施“浙江80MW分布式光伏发电项目”，是根据531光伏新政所做出的积极反应，有利于提高募集资金的使用效率；终止“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”，是根据上海中锂经营情况和行业发展情况所作出的决定，降低因为并购造成的经营风险。本次将项目剩余资金永久补充流动资金事项有利于降低财务费用，改善流动资金状况、进一步提升经营效益，一定程度上有益于化解公司面临的融资困境及流动性风险。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略；公司未来在实际使用永久补充流动资金的过程中，应遵循其声明事项，切实维护上市公司及中小股东的利益；

　　3、公司本次终止部分2015年度非公开发行募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项，尚需股东大会审议；

　　4、本保荐机构对公司本次终止部分2015年度非公开发行募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十日

　　证券代码：002256          证券简称：兆新股份          公告编号：2018-114

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决定于2018年12月25日（星期二）下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2018年第五次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2018年12月25日（星期二）下午14:30

　　2、网络投票时间：2018年12月24日至2018年12月25日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月25日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年12月24日下午15:00至2018年12月25日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2018年12月18日（星期二）

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2018年12月18日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　注：公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，具体详见公司于2018年12月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

　　2、登记时间：2018年12月21日（上午8:30～12:00；下午13:00～17:00）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼），信函请注明“股东大会”字样。

　　4、会务联系方式

　　联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼

　　联系人：金红英

　　联系电话：0755-86922889   86922886

　　联系传真：0755-86922800

　　电子邮箱：dongsh@rainbowvc.com

　　邮编：518057

　　5、其他事项

　　（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第四次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2018年12月25日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月24日下午15:00，结束时间为2018年12月25日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席2018年12月25日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：                   委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　受托日期及期限：