证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号： 2018-097

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2018年11月30日（周五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2018年11月29日至11月30日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月30日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月29日下午15:00至2018年11月30日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　鉴于本次股东大会涉及股权激励相关议案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司独立董事慕丽娜女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议的股权激励相关议案的投票权（详见2018年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》）。截止征集时间结束，公司未收到股东发给征集人的授权委托书。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：董事长夏曙东先生。

　　6、会议出席情况：

　　（1）现场会议出席情况

　　本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表公司股份671,426,591股，占公司有表决权股份总数的45.7496%。

　　（2）网络投票股东参与情况

　　通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东为17人，代表公司股份5,301,847股，占公司有表决权股份总数的0.3613%。

　　合计参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共计26人，代表公司股份676,728,438股，占公司有表决权股份总数的46.1108%，其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共20人，代表公司股份91,624,981股，占公司有表决权股份总额6.2431%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票表决方式审议通过了如下决议：

　　1. 审议通过《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》；

　　表决结果如下：

　　同意票673,381,838股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5055%；反对票3,346,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4945%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票88,278,381股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.3475%；反对票3,346,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6525%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2. 审议通过《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　表决结果如下：

　　同意票673,381,838股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5055%；反对票3,346,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4945%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票88,278,381股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.3475%；反对票3,346,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6525%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　表决结果如下：

　　同意票673,381,838股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5055%；反对票2,037,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3011%；弃权票1,309,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1935%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票88,278,381股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.3475%；反对票2,037,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2236%；弃权票1,309,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4289%。

　　本议案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　4. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票675,181,838股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7715%；反对票223,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0330%；弃权票1,323,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1956%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票90,078,381股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.3120%；反对票223,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2435%；弃权票1,323,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4445%。

　　本议案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市天元律师事务所于进进律师、黄婧雅律师现场见证，并出具了《关于北京千方科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、律师对本次股东大会出具的《关于北京千方科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2018-098

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘录”）等规范性文件的要求，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，针对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　2018年11月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，并于11月15日首次公开披露。根据管理办法和备忘录的规定，公司对内幕信息知情人员买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、 核查的范围和程序

　　1、 核查对象为激励计划的内幕信息知情人及其亲属。

　　2、 激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划公布前6个月买卖公司股票情况进行了查询确定，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

　　二、 核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年11月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，下列核查对象存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

　　■

　　注：张鹏国于2018年9月5日被选举为公司董事，同时被聘任为公司副总经理。

　　经核查，共有2位内幕信息知情人在上述自查期间内交易过本公司股票。上述人员在本次股权激励计划草案论证前并不知悉相关信息，其在自查期间买卖公司股票的行为是基于个人对二级市场情况的独立判断、个人资金安排而自行作出的决策，不存在利用与本次股权激励有关的内幕信息进行的内幕交易。

　　三、 核查结论

　　综上，在激励计划首次公开前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人在自查期间利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，符合《上市公司股权激励管理办法的》的规定，不存在构成内幕交易的行为。

　　四、 备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2018-099

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2018年11月27日以邮件形式发出会议通知，于2018年11月30日下午16：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定首次授予日为2018年11月30日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表的独立意见、监事会发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、 审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为更合理的分配公司资源，发挥募集资金的使用效率，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，变更募集资金金额总计52,000万元。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、 审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2018-100

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2018年11月30日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年11月30日为首次授予日，向激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股。具体情况如下：

　　一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　(一) 公司股权激励计划简述

　　《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、 标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为千方科技限制性股票。

　　2、 标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

　　3、 激励对象、授予数量及授予价格：

　　本激励计划确定首次授予人数共计449人，激励对象为公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划拟授予的股票数量为2,402.10万股（最终以实际认购数量为准），拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数146,761.2775万股的1.64%。其中首次授予1,962.70万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数146,761.2775万股的1.34%，占本次授予限制性股票总量的81.71%。预留439.40万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数146,761.2775万股的0.30%，占本次授予限制性股票总量的18.29%。

　　本计划限制性股票的首次授予价格为6.17元/股，系根据本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股12.33元的50%（为6.17元/股）与前20个交易日交易均价每股12.30的50%（为6.15元/股）之较高者确定。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即依据下列价格的较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　4、 对股份限售期安排的说明：

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　公司首次授予激励对象的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起12个月、24个月。禁售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。

　　在规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　　■

　　5、 解除限售业绩考核要求：

　　（1） 公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的净利润，但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。

　　2、2017年净利润指2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润364,668,314.85元。

　　3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2） 个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　(二) 已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第四届监事会第十五次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。

　　二、 董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明

　　根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

　　三、 本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次实施的激励计划与公司 2018 年第三次临时股东大会批准的激励计划一致，不存在差异。

　　四、 本次限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2018年11月30日

　　（二）授予价格：6.17元/股

　　（三）授予数量：1,962.70万股

　　（四）授予人数：449人

　　（五）限制性股票具体分配情况如下：

　　■

　　本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　五、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值行计量。公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月30日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价11.91元/股为依据按年进行分摊。

　　经测算，预计首次授予的1,962.70万股限制性股票的激励成本总额约11,265.90万元，对公司各期经营业绩的影响如下：

　　■

　　本次限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次股权激励计划拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

　　4、上述人员均不存在下述任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　5、公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

　　综上，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2018年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股。

　　八、 独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见

　　独立董事认为：

　　1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年11月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

　　综上所述，我们一致同意公司以2018年11月30日为首次授予日，以6.17 元/股授予价格向符合条件的449名激励对象首次授予1,962.70万股限制性股票。

　　九、 法律意见书的结论意见

　　北京市天元律师事务所认为：

　　1、 公司本次激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

　　2、 公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

　　3、 公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

　　4、 公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

　　十、 备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2018-101

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2018年11月30日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，变更募集资金金额总计52,000万元。

　　2、 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。敬请投资者注意投资风险。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　(一) 募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

　　(二) 公司本次募集资金投资项目情况

　　公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：

　　■

　　项目实施地点分为三类：第一类城市为直辖市、第二类城市为省会城市、第三类城市为其他。

　　项目投资概算：项目总投资208,112.20万元。其中：项目实施成本192,742.20万元，技术开发费用7,350.00万元，场地成本3,220.00万元，铺底流动资金4,000.00万元，预备费用800.00万元。明细如下表所示：

　　■

　　项目建设支出明细项目如下：

　　■

　　注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。

　　本项目建设期为3年，项目实施时间表如下：

　　■

　　项目财务评价确定计算期为13年，其中建设期3年，经营期10年。主要指标如下：

　　■

　　(三) 募集资金使用及余额情况

　　截止2018年10月31日，公司累计支付项目投资款共计561,971,828.37元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额108,244,757.29元，期末余额为1,320,146,212.74元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司16.89%股权使用募集资金是公司2018年8月变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金13,178.10万元。

　　(四) 募集资金补充流动资金情况

　　2015年12月17日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金。于2016年6月2日、2016年11月7日分别将暂时补充流动资金的募集资金人民币10,000万元、20,000万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

　　2018年3月26日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截止本公告披露日，该临时补充流动的募集资金仍在使用期限内，暂未归还至募资金专户。

　　(五) 募集资金变更情况

　　1、 募集资金投资项目实施地点变更

　　2016年3月21日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛11个城市以及新增或调整的城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省会城市，第三类城市：其他。该事项已经公司2016年4月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、 募集资金投资项目实施方式变更

　　2017年7月25日，本公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综合信息服务及运营”项目总投资额81,000万元中的19,000万元变更为支付总部基地停车场经营权的租金总额。该事项已经公司2017年8月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、 部分募集资金用途变更

　　2018年8月20日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司紫光捷通科技股份有限公司投资控制的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司16.89%股权。该事项已经公司2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、 原募投项目计划和实际投资情况

　　本次变更的募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”项目拟投资募集资金金额为164,209.23万元，截至2018年10月31日，该项目已投入募集资金49,608.13万元，剩余未投入募集资金114,601.10万元，投资进度30.21%，项目建设期为3年。本次具体拟变更“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分投资，本次变更部分募集资金52,000万元后，截至2018年10月31日，剩余募集资金80,014.62元（含理财收益、银行利息收入扣除手续费净额）继续投资原项目投资计划。

　　三、 变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因及计划

　　1、 变更部分募集资金投资的原因

　　公司原拟实施智能公交综合信息服务与运营项目，扩大公司在智能交通服务领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力。截至2018年10月，公司已实现阜阳、潍坊、上海、昆明、包头等多个城市的开展智能公交综合信息服务与运营项目。近年来，受市场环境、政府投资建设运营政策发生较大变化的影响，智能公交综合信息服务与运营项目的市场需求有所下降。同时，为保证募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高、时间周期过长的项目采取审慎态度。因此，智能公交综合信息服务与运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。公司鉴于当前宏观经济形势，拟降低长期资产投入，降低负债，增加公司流动性，控制企业经营风险，募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费用。

　　2、 变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的计划

　　截至2018年10月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金余额共计132,014.62万元（含理财收益、银行利息收入扣除手续费净额），本次拟将上述募集资金中的52,000.00万元永久补充流动资金。本次变更募集资金用途资金金额占公司本次非公开发行募集资金净额的29.31%。

　　目前公司主营业务为全面智慧交通和智慧安防，公司将集中优势资源做好优质产品和项目，服务好公司优质客户和目标客户群体，为保障公司各优质项目的顺利开展，公司拟将不断加大资源投入，尽早实现各板块业务高质量发展。

　　基于上述原因，公司依据稳健经营的原则，为更合理的分配公司资源，发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟将“城市综合交通信息服务及运营项目”中的“智能公交综合信息服务与运营项目”部分募集资金52,000.00万元永久补充流动资金。本次募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。

　　四、 变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次进行上述变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

　　五、 相关承诺

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，公司承诺：

　　1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，且有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

　　2、本次变更用途并永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；

　　3、本次变更募集资金用途不影响其他项目的实施；

　　4、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

　　5、本次使用募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　6、本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　7、本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　六、 独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司战略发展及全体股东利益，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议该事项时，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金52,000万元用途变更为永久补充流动资金。

　　2、 监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金有利于公司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，经全体独立董事出具明确同意的独立意见。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

　　3、 保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表意见如下：

　　1、关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。

　　2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　3、华泰联合证券有限责任公司对千方科技变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。

　　4、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。

　　七、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2018-102

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月17日（周一）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2018年12月16日至12月17日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月16日下午15:00至2018年12月17日下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、 股权登记日：2018年12月11日（周二）

　　7、 出席对象：

　　（1）截止2018年12月11日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室。

　　五、 会议审议事项：

　　1、 审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　特别提示：

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过, 具体内容详见2018年12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　上述议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述议案对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　六、 提案编码

　　■

　　七、 现场会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2018年12月14日16：00 前送达或传真至本公司证券部）。

　　2、 登记时间：2018年12月14日（周五）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

　　3、 登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦证券事务部。

　　八、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　九、 其他事项：

　　1、 联系方式

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦

　　联系人：康提

　　电话：010-50821818

　　传真：010-50822000

　　2、 与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　十、 备查文件

　　第四届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362373

　　2、 投票简称：千方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，投票表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：             股

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

　　■

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2018-103

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2018年11月27日以邮件形式发出会议通知，于2018年11月30日17:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会经核查认为：

　　1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次股权激励计划拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

　　4、上述人员均不存在下述任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　5、公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

　　综上，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2018年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股。

　　该议案具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　2、 审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会经核查认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金有利于公司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，经全体独立董事出具明确同意的独立意见。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

　　该议案具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司监事会

　　2018年12月1日