本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与公司2018年9月12日于上海证券交易所网站披露的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义及其注释具有相同含义。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策及审批程序

　　1、本次交易方案已经交易对方同意；

　　2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；

　　3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

　　4、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过；

　　5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；

　　6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过；

　　7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；

　　8、本次交易方案已经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过；

　　9、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。

　　截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天。

　　3、定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。

　　在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

　　2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本615,795,960.00股为基数，每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），总计派发现金股利人民币30,789,798.00元，2018年6月22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为5.36元/股。

　　4、发行股份数量

　　按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格5.36元/股计算，在本次交易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计302,156,712股，具体如下：

　　■

　　注：延长集团持股比例为54.787%，刘纯权持股比例21.213%，上表精确到小数点两位后分别为54.79%、21.21%，下同。

　　延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃。

　　上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。

　　5、过渡期间损益安排

　　根据本次交易双方于2017年12月14日签署的《发行股份购买资产协议》，在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。

　　标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

　　6、本次发行股票的锁定期

　　延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

　　刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：

　　第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。

　　上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。

　　第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。

　　上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。

　　第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。

　　上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

　　除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。

　　本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

　　如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　7、上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　（三）标的资产过户情况

　　2018年11月23日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北油工程（新）已就本次发行股份购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为：911101051016586378的《营业执照》，北油工程（新）100%股权已过户至延长化建名下。

　　（四）验资情况

　　2018年11月23日，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产出具了希会验字（2018）0083号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年11月23日，作为标的资产的北油工程（新）100%股权已完成过户至延长化建名下，延长化建已收到延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有的北油工程（新）经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币302,156,712元，变更后的注册资本为人民币917,952,672元。

　　（五）证券发行登记情况

　　2018 年11月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为302,156,712股（有限售条件的流通股），其中延长集团  165,542,600股，刘纯权67,118,071股，金石投资16,316,462股，毕派克15,107,835股、中派克15,107,835股、北派克12,086,268股、京新盛天10,877,641股，本次发行后延长化建股份数量为917,952,672股。

　　（六）标的资产过渡期间损益情况

　　根据本次交易双方于2017年12月14日签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

　　上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益。

　　（七）中介机构结论性意见

　　1、独立财务顾问的结论性意见

　　本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　延长化建本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；自取得中国证监会关于本次交易的批复后至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。

　　2、法律顾问的结论性意见

　　本次重大资产重组的法律顾问希格玛律师出具了《陕西希格玛律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　本次交易已取得了必要的决策与审批程序；本次交易项下的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续及新增股份登记手续均已办理完毕并且结果合法、有效；在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的情况存在差异的情形；自延长化建收到中国证监会关于本次交易的核准批复之日至本法律意见书出具日，延长化建董事、监事、高级管理人员未发生更换的情况；在本次交易实施过程中，未发生延长化建资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生延长化建为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议均已生效，相关各方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；与本次交易相关的承诺，相关方均已经或正在履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）本次发行结果

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　　（二）发行对象简介

　　1、延长集团

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　　2、刘纯权

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　　3、金石投资有限公司

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　　4、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　5、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　6、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　7、北京京新盛天投资有限公司

　　■

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　延长集团为上市公司控股股东，系公司关联方。此外，本次交易发行股份已经完成股份登记工作，刘纯权已经持有上市公司7.31%股权，超过5%。因此延长集团、刘纯权均为公司关联方。除此之外，发行股份购买资产的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前公司前十大股东

　　截至2018年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东

　　截至2018年11月28日，上市公司前十大股东情况如下：

　　■

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，延长集团直接持有本公司326,570,199股股份，占公司总股本的53.03%，通过其全资子公司陕西延化工程建设有限责任公司间接持有本公司12,520,326股股份，占公司总股本的2.03%，合计持股比例为55.06%，为本公司的控股股东。

　　本次发行后，延长集团直接持有本公司492,112,799股股份，占公司总股本的53.61%，通过其全资子公司陕西延化工程建设有限责任公司间接持有本公司12,520,326股股份，占公司总股本的1.36%，合计持股比例为54.97%，仍为本公司的控股股东，公司控制权未发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对上市公司的影响详见公司在2018年9月12日于上海证券交易所网站披露的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之“第九节管理层讨论与分析”相关内容。

　　六、本次交易相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：薛军

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　办公地址：上海市徐汇区常熟路239号

　　电话：021-33389888

　　传真：021-54047982

　　项目主办人：李永红、张英博

　　项目协办人：孙璐、方颜、舒福星

　　（二）律师事务所

　　机构名称：陕西希格玛律师事务所

　　法定代表人：夏小兵

　　注册地址：西安市雁塔区翠华路1869号西安人力资源服务产业园12层

　　电话：029-88212485

　　传真：029-88230097

　　经办人员：王永刚、栗镜朝

　　（三）审计、验资机构

　　机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：吕桦

　　注册地址：西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期五楼511-512室

　　电话：029-88275903

　　传真：029-88275912

　　经办人员：曹爱民、王小娟、任帅英、王星文、荆小强

　　（四）资产评估机构

　　机构名称：中和资产评估有限公司

　　法定代表人：唐勇

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦层A座13层

　　电话：010-58383636

　　传真：010-65547182

　　经办人员：王益龙、薛松、陈侠、齐越、张莉

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1434号）；

　　2、《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

　　3、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字（2018）0083号《陕西延长石油化建股份有限公司验资报告》；

　　4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有 限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　6、陕西希格玛律师事务所出具的《陕西希格玛律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　??特此公告。

　　??陕西延长石油化建股份有限公司董事会

　　??2018年11月30日