证券代码：600662  证券简称：强生控股   公告编号：临2018-042

　　上海强生控股股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2018年11月23日，公司以信函方式通知召开第九届董事会第十六次会议。2018年11月30日，会议以通讯表决方式召开，会议应出席的董事人数为9名，实际出席会议的董事人数为9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　《关于与上海久事投资管理有限公司签订〈股权委托管理协议〉的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　部分原由市级行政事业单位持有的公司股权，现将按国有资产相关规定，最终划转至上海久事投资管理有限公司（以下简称“久事投资”）。从产业相近考虑，久事投资拟将其中九家划转股权委托公司进行股权管理，并签订《股权委托管理协议》及支付相应的委托管理费。

　　委托管理的股权标的为：上海外环石油有限公司15%股权、上海虹莘加油站有限公司51%股权、上海环城加油站有限公司50%股权、上海环隆加油站有限公司51%股权、上海炼星加油站有限公司50%股权、上海绿畅加油站有限公司50%股权、上海申环加油站有限公司51%股权、上海通城石油有限公司40%股权、上海九环汽车天然气发展有限公司5%股权。

　　鉴于久事投资为公司控股股东上海久事（集团）有限公司的全资子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联交易事项为公司受托管理关联方所持股权。

　　公司的主营业务之一是出租汽车运营和汽车租赁。从产业相近考虑，久事投资拟通过股权委托管理方式将股权交由公司实施管理，既与公司出租汽车运营和汽车租赁产业相近，又能拓展公司的收入来源。

　　本次关联交易事项为公司受托管理关联方所持股权，不涉及股权收购，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。

　　关联董事叶章毅、周耀东、邹国强、曹奕剑回避表决。

　　具体关联交易公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：600662   证券简称：强生控股   公告编号：临2018-043

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于公司与上海久事投资管理有限

　　公司签署《股权委托管理协议》暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 从产业相近考虑，上海久事投资管理有限公司（以下简称“久事投资”）拟将其正在接收的九家加油/气站股权委托本公司进行股权管理。上述股权系原由市级行政事业单位持有，现正按照市级行政事业单位脱钩企业工作的部署划转至久事投资。目前，相关国有资产划转手续正在办理中。

　　● 鉴于久事投资为公司控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）的全资子公司，故此次股权委托管理事项构成关联交易。

　　● 公司九届十六次董事会审议通过本次股权委托管理议案，关联董事已回避表决。

　　● 公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易为公司受托管理股权，不涉及股权收购，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、持续经营、公司治理、财务状况、经营结果产生不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。

　　一、股权委托管理概述

　　按照市级行政事业单位脱钩企业工作的相关部署，部分原由市级行政事业单位持有的公司股权，现将按国有资产相关规定，最终划转至上海久事投资管理有限公司（以下简称“久事投资”）。从产业相近考虑，久事投资拟将其中九家加油/气站的划转股权委托本公司进行股权管理。

　　拟委托管理的股权标的为：上海外环石油有限公司15%股权（以下简称“外环石油公司”）、上海虹莘加油站有限公司51%股权（以下简称“虹莘加油站”）、上海环城加油站有限公司50%股权（以下简称“环城加油站”）、上海环隆加油站有限公司51%股权（以下简称“环隆加油站”）、上海炼星加油站有限公司50%股权（以下简称“炼星加油站”）、上海绿畅加油站有限公司50%股权（以下简称“绿畅加油站）、上海申环加油站有限公司51%股权（以下简称“申环加油站”）、上海通城石油有限公司40%股权（以下简称“通城石油公司”）、上海九环汽车天然气发展有限公司5%股权（以下简称“九环天然气”）。

　　久事投资为公司控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）的全资子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联交易事项为公司受托管理股权。

　　公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、委托方介绍

　　委托方（关联方）名称：上海久事投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市黄浦区中山南路28号34楼G座

　　法定代表人：鲁国锋

　　注册资本：人民币50,000万元整

　　经营范围：实业投资、投资咨询、资产管理（除金融）。【依法须经批准的项目，经相关部门批后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海久事（集团）有限公司

　　业务状况：久事投资为公司控股股东久事集团的全资子公司，属于久事集团旗下专业从事投资和资本运营业务的投融资公司。久事投资于2015年6月1日正式开始运营，注册资金为5亿元人民币，主要开展股权直投和市值管理业务，同时聚焦于产业基金的运作。

　　主要财务指标如下：

　　■

　　注：久事投资目前暂无营业收入，其利润主要来源于股权收益。

　　关联方与上市公司间关系：本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。

　　三、委托管理的股权标的情况

　　（一）上海外环石油有限公司15%股权

　　1、股权标的公司基本情况

　　公司名称：上海外环石油有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：汽油，柴油，润滑油（均零售）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：80万元人民币

　　法定代表人：杨峰

　　注册地点：外环线武威路立交桥南外侧

　　成立时间：1999年01月27日

　　2、股权标的权属状况说明

　　股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、股权标的公司在国有资产划转手续办理后的股东情况

　　■

　　4、股权标的公司最近一年主要财务指标

　　截至2017年12月31日，该公司资产总额为299万元,净资产为168万元； 2017年度营业收入为10,189万元，净利润为94万元。上述2017年数据经天职会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。公司拟受托管理久事投资持有的外环石油公司15%股权，当年利润回报基数按久事投资享有的外环石油公司经中介机构审定的年初净资产份额值25万元确定。

　　（二）上海虹莘加油站有限公司51%股权

　　1、股权标的公司基本情况

　　公司名称：上海虹莘加油站有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：汽油，柴油，煤油，润滑油，汽配。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：50万元

　　法定代表人：孟沛泉

　　注册地点：上海市闵行区莘朱路1058号（外环线）

　　成立时间：2000年09月29日

　　2、股权标的权属状况说明

　　股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、股权标的公司在国有资产划转手续办理后的股东情况

　　■

　　4、股权标的公司最近一年主要财务指标

　　截至2017年12月31日，该公司资产总额为1,661万元,净资产为1,383万元；2017年度营业收入为9,424万元，净利润为1,176万元。上述2017年数据经天职会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。公司拟受托管理的虹莘加油站51%股权，当年利润回报基数按久事投资享有的虹莘加油站经中介机构审定的扣除利润分配后的净资产份额值106万元确定。

　　（三）上海环城加油站有限公司50%股权

　　1、股权标的公司基本情况

　　公司名称：上海环城加油站有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：成品油零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：180万元

　　法定代表人：杨峰

　　注册地点：宝山区外环线二期近田堵路

　　成立时间：2001年11月12日

　　2、股权标的权属状况说明

　　股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、股权标的公司在国有资产划转手续办理后的股东情况

　　■

　　4、股权标的公司最近一年主要财务指标

　　截至2017年12月31日，该公司资产总额为314万元,净资产为211万元； 2017年度营业收入为9,053万元，净利润为30 万元。上述2017年数据经天职会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　公司拟受托管理久事投资持有的环城加油站50%股权，当年利润回报基数按久事投资享有的环城加油站经中介机构审定的年初净资产份额值105.5万元确定。

　　（四）上海环隆加油站有限公司51%股权

　　1、股权标的公司基本情况

　　公司名称：上海环隆加油站有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：成品油、润滑油、汽配、日用百货零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：250万元人民币

　　法定代表人：徐沈荣

　　注册地点：宝山区真陈路1000号

　　成立时间：2002年10月22日

　　2、股权标的权属状况说明

　　股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、股权标的公司在国有资产划转手续办理后的股东情况

　　■

　　4、股权标的公司最近一年主要财务指标

　　截至2017年12月31日，该公司资产总额为1,085万元,净资产为85万元； 2017年度营业收入为18,414万元，净利润为197万元。上述2017年数据经天职会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　公司拟受托管理久事投资持有的环隆加油站51%股权，当年利润回报基数按久事投资享有的环隆加油站经中介机构审定的年初净资产份额值43万元确定。

　　（五）上海炼星加油站有限公司50%股权

　　1、股权标的公司基本情况

　　公司名称：上海炼星加油站有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：汽油、柴油的零售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：杨峰

　　注册地点：上海市嘉定区华江公路230弄59号

　　成立时间：1999年02月01日

　　2、股权标的权属状况说明

　　股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、股权标的公司在国有资产划转手续办理后的股东情况

　　■

　　4、股权标的公司最近一年主要财务指标

　　截至2017年12月31日，该公司资产总额为1,174万元,净资产为137万元； 2017年度营业收入为11,002万元，净利润为28万元。上述2017年数据经天职会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。公司拟受托管理久事投资持有的炼星加油站50%股权，当年利润回报基数按久事投资享有的炼星加油站经中介机构审定的年初净资产份额值68.5万元确定。

　　（六）上海绿畅加油站有限公司50%股权

　　1、股权标的公司基本情况

　　公司名称：上海绿畅加油站有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：零售汽油，柴油，润滑油，汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：200万元人民币

　　法定代表人：卢铭

　　注册地点：上海市长宁区仙霞西路779号

　　成立时间：2000年06月09日

　　2、股权标的权属状况说明

　　股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、股权标的公司在国有资产划转手续办理后的股东情况

　　■

　　4、股权标的公司最近一年主要财务指标

　　截至2017年12月31日，该公司资产总额为2,094万元,净资产为1,954万元；2017年度营业收入为8,674万元，净利润为1,293万元。上述2017年数据经天职会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。公司拟受托管理的绿畅加油站50%股权，当年利润回报基数按久事投资享有的绿畅加油站经中介机构审定的扣除利润分配后的净资产份额值334万元确定。

　　（七）上海申环加油站有限公司51%股权

　　1、股权标的公司基本情况

　　公司名称：上海申环加油站有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围： 汽油，柴油，润滑油，汽车配件，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：50万元人民币

　　法定代表人：陆佳宏

　　注册地点：上海市闵行区外环线漕宝路内侧

　　成立时间：1999年06月10日

　　2、股权标的权属状况说明

　　股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、股权标的公司在国有资产划转手续办理后的股东情况

　　■

　　4、股权标的公司最近一年主要财务指标

　　截至2017年12月31日，该公司资产总额为384万元,净资产为-85万元； 2017年度营业收入为19,308万元，净利润为-77万元。上述2017年数据经天职会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。公司拟受托管理的申环加油站51%股权，因申环加油站的净资产小于实收资本，当年利润回报基数按久事投资享有的申环加油站实收资本份额值25.5万元确定。

　　（八）上海通城石油有限公司40%股权

　　1、股权标的公司基本情况

　　公司名称：上海通城石油有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围： 汽油零售，柴油零售，润滑油、油品包装物零售，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）的销售，零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：杨峰

　　注册地点：上海市嘉定区马陆镇新联村杨家244号

　　成立时间：2001年03月12日

　　2、股权标的权属状况说明

　　股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、股权标的公司在国有资产划转手续办理后的股东情况

　　■

　　4、股权标的公司最近一年主要财务指标

　　截至2017年12月31日，该公司资产总额为463万元,净资产为110万元； 2017年度营业收入为2,756万元，净利润为2万元。上述2017年数据经天职会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。公司拟受托管理久事投资持有的通城加油站40%股权，当年利润回报基数按久事投资享有的通城加油站经中介机构审定的年初净资产份额值44万元确定。

　　（九）上海九环汽车天然气发展有限公司5%股权

　　1、股权标的公司基本情况

　　公司名称：上海九环汽车天然气发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　经营范围：车用天然气设备的开发、改装、天然气加气站的建设与经营，提供天然气加气站工程的技术咨询和服务，燃气经营（仅限非管道燃气经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：2000万元人民币

　　法定代表人：谢冰

　　注册地点：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1525室

　　成立时间： 2002年04月28日

　　2、股权标的权属状况说明

　　股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、股权标的公司在国有资产划转手续办理后的股东情况

　　■

　　4、股权标的公司最近一年主要财务指标

　　截至2017年12月31日，该公司资产总额为3,371万元,归属于母公司净资产为2,599万元；2017年度营业收入为2,663万元，归属于母公司净利润为-26万元。上述2017年数据经天职会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。公司拟受托管理久事投资持有的九环天然气5%股权，当年利润回报基数按久事投资享有的九环天然气经中介机构审定的年初净资产份额值130万元确定。

　　四、股权委托管理协议（草案）的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：上海久事投资管理有限公司

　　乙方：上海强生控股股份有限公司

　　2、委托管理的股权标的：上海外环石油有限公司15%股权、上海虹莘加油站有限公司51%股权、上海环城加油站有限公司50%股权、上海环隆加油站有限公司51%股权、上海炼星加油站有限公司50%股权、上海绿畅加油站有限公司50%股权、上海申环加油站有限公司51%股权、上海通城石油有限公司40%股权以及上海九环汽车天然气发展有限公司5%股权。

　　3、委托管理的方式：双方同意按照《股权委托管理协议》所确定的条件和方式，久事投资将其持有的标的公司的股权，委托公司管理行使除处置权、收益权以外的全部股东权利。

　　4、 委托管理期限：委托管理期限为2年，自《股权委托管理协议》生效之日起计算，期满自动转期。

　　5、委托管理权限：公司接受久事投资的股权管理后，有权根据《公司法》、公司章程及《委托管理协议》的有关规定行使除股权处置权及收益权外的一切股东权利。在委托管理期限内，公司确保久事投资实现对股权标的公司8%投资回报,利润回报基数按久事投资享有股权标的公司经中介机构审定的年初净资产份额值确定，若股权标的公司净资产小于实收资本则直接按实收资本作为基数确认，年度内所实现的超额利润部分则作为公司可实现的委托管理费收入。久事投资需在次年收到股权投资回报（红利）后1个月内向公司支付委托管理费。

　　6、违约责任：任何一方违反其在《股权委托管理协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。

　　五、交易目的以及对上市公司的影响

　　公司的主营业务之一是出租汽车运营和汽车租赁。久事投资委托公司进行股权管理，并向公司支付相应的委托管理费。该事项既与公司出租汽车运营和汽车租赁产业相近，又能拓展公司的收入来源。

　　本次关联交易事项为公司受托管理股权，不涉及股权收购，不影响公司合并报表范围；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。

　　六、关联交易的审议程序

　　2018年11月30日，公司第九届董事会第十六次会议审议了《关于与上海久事投资管理有限公司签订〈股权委托管理协议〉的议案》。根据规定，关联董事叶章毅、周耀东、邹国强、曹奕剑回避表决，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，本次关联交易议案获得通过。

　　公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：

　　1、久事投资（系公司控股股东久事集团的全资子公司）从产业相近考虑，拟将其所持的上海外环石油有限公司等9家公司股权委托公司进行股权管理，公司拟与久事投资签订《股权委托管理协议》，这一事项构成关联交易。

　　2、久事投资委托公司进行股权管理，并向公司支付相应的委托管理费。该事项既与公司出租汽车运营和汽车租赁产业相近，又能拓展公司的收入来源。

　　3、在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益。

　　4、该关联交易符合双方互利互惠、公平自愿的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）累计情况

　　从2018年年初至本公告披露日，公司与久事投资累计已发生关联交易一次，具体情况如下：

　　1、交易事项：公司与久事投资、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司共同设立上海久事金浦股权投资基金管理有限公司（以下简称“金浦基金”）。其中：久事投资认缴注册资本450万元，上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司认缴注册资本400万元，本公司认缴注册资本150万元。

　　该项关联交易属公司与关联人共同出资设立公司，在该项关联交易中，公司的出资额为150万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，故该事项未达公司董事会审议标准和临时公告披露标准。公司已在2018年半年度报告的“经营情况讨论与分析”中予以说明。

　　2、进展情况：金浦基金已于2018年5月23日领取了营业执照，其注册资本为1000万元，法定代表人为王培刚，类型为其他有限责任公司，住所为上海市崇明区新河镇新中路786弄5号347室；经营范围为股权投资管理，投资管理，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门上批准后方可开展经营活动】。截至本公告披露日，目前公司实缴注册资本为0元。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见

　　4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2018年12月 1日