证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2018-101

　　上海二三四五网络控股集团股份

　　有限公司第六届董事会第三十一次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2018年11月30日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年11月26日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　董事长陈于冰先生、董事邱俊祺先生作为2017年限制性股票激励计划（首期）的激励对象，回避本议案的表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共13人，本期解除限售比例为50%，可解除限售的限制性股票数量因实施2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元）相应增加至80,470,000股，占公司目前总股本的1.81%。

　　《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）。公司独立董事发表的独立意见及上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

　　二、 审议通过《关于撤销部分尚未实施的对外担保额度的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据实际经营需要，董事会同意撤销尚未实施的对外担保额度合计人民币30,000万元。撤销后公司及控股子公司对外担保总额为160,000万元。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于公司对外担保事项的公告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2018-102

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2018年11月30日以现场表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年11月26日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期的解除限售条件相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共13人，可解除限售的限制性股票数量80,470,000股，占公司目前总股本的1.81%。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。

　　二、审议通过《关于撤销部分尚未实施的对外担保额度的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司从业务发展的实际需要出发，撤销尚未实施的对外担保额度的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意撤销尚未实施的对外担保额度合计人民币30,000万元。撤销后公司及控股子公司对外担保总额为160,000万元。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于公司对外担保事项的公告》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五 公告编号：2018-103

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售

　　相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计13人；

　　2、 本次解除限售的股票数量：80,470,000股，占公司目前总股本的1.81%。

　　3、 公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续，并在完成解除限售手续后及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理首期授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。具体内容如下：

　　一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017年9月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2017-079）。

　　5、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

　　6、2017年12月7日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（公告编号：2017-120），2017年限制性股票（首期）的授予日为2017年11月27日，上市日期为2017年12月12日。

　　7、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　9、2018年8月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　10、2018年9月10日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2018-081），本次预留限制性股票上市日期为2018年9月12日。

　　11、2018年11月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。

　　二、激励计划首次授予股票第一个解除限售期可解除限售条件成就情况

　　（一）首次授予的限制性股票第一个解除限售期即将届满

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后12个月为限制性股票的限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，首次授予的限制性股票第一次解除限售时间为自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售的股票数量占首次授予限制性股票总数的比例为50%。公司2017年限制性股票激励计划（首期）授予股份于2017年12月12日完成股份上市，故首次授予限制性股票第一个解除限售期将于2018年12月11日届满。

　　（二）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形；

　　（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　经公司董事会核实，除已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋外，其余13名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　3、公司层面业绩条件

　　第一次解除限售以2016年公司经审计的净利润为基数，2017年公司经审计的净利润增长率不低于80%。

　　注：2016年、2017年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。

　　经公司董事会核实，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月18日出具的信会师报字[2018]第ZA12497号《审计报告》，公司2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为947,545,405.46元，非经常性损益为35,676,091.28元，2017年度摊销的激励计划激励成本为90,148,257.15元，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2017年业绩考核指标实际完成情况为1,002,017,571.33元。

　　公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为634,965,588.10元，非经常损益为117,614,242.16元，2016年度摊销的股权激励成本为7,486,700.00元，因此《2017年限制性股票激励计划》中规定的公司2016年度业绩考核基数为524,838,045.94元。

　　因此，公司2017年业绩考核指标实际完成情况较2016年业绩考核基数增长90.92%，满足本次解除限售的业绩增长条件。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

　　■

　　公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售。

　　经公司董事会核实，除已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋外，其余13名激励对象均达到绩效考核要求，满足限制性股票解除限售的条件。

　　三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　　除因公司2018年6月实施2017年度权益分派对2017年限制性股票的授予数量进行调整外，公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相符。

　　四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共13人，可解除限售的限制性股票数量为80,470,000股，占公司目前总股本的1.81%。2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

　　■

　　注：公司原股权激励对象周滢瀛、彭亚栋因离职不符合激励条件，公司对上述对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销。公司于2018年6月21日实施2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），本次符合解除限售条件的激励对象获授限制性股票相应增加至160,940,000股，本次可解除限售限制性股票占首次授予限制性股票总数的比例为50%，数量为80,470,000股。

　　五、董事会提名·薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

　　根据《管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，经审核，本委员会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共13人，可解除限售的限制性股票数量为80,470,000股，占公司目前总股本的1.81%，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期的解除限售的相关事宜，并提交董事会进行审议。

　　六、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　1、公司独立董事对2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜发表独立意见如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：

　　公司2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的13名激励对象合计80,470,000股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。

　　2、监事会意见

　　监事会就《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》发表的意见如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共13人，可解除限售的限制性股票数量80,470,000股，占公司目前总股本的1.81%。

　　3、律师意见

　　上海嘉坦律师事务所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的第一个解除限售期限即将届满，可解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书》；

　　4、独立董事《关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002195   证券简称：二三四五  公告编号：2018-104

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于公司对外担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　（一）截至目前公司担保情况概述

　　1、2017年11月7日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因经营需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）提供不超过人民币10,000万元的连带责任担保。2018年4月18日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司融资租赁子公司提供不超过人民币60,000万元的连带责任保证担保。详见公司于2017年11月8日及2018年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2017-090、2017-092、2018-021、2018-034）。

　　2018年6月22日，公司与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为融资租赁子公司与浙商银行进行业务合作提供连带责任保证担保，最高额度为合计人民币26,000万元。2018年6月29日，公司与广发银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同》，公司为融资租赁子公司向广发银行股份有限公司上海分行借款提供连带责任保证担保，最高额度为合计人民币30,000万元。详见公司于2018年6月26日、2018年6月30日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2018-059、2018-061）。

　　2、2018年7月6日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司融资租赁子公司提供合计不超过人民币70,000万元的连带责任保证担保。其中：（1）拟为融资租赁子公司与北京银行开展业务合作提供不超过人民币30,000万元的连带责任担保；（2）拟为专项计划中的优先级资产支持证券提供不超过人民币40,000万元的连带责任担保。详见公司于2018年7月7日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2018-062、2018-063）。

　　公司与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于近日在上海签署了《天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划担保协议》，公司提供最高额度为合计人民币26,700万元的连带责任担保。截至目前，公司为融资租赁子公司与北京银行开展业务合作提供不超过人民币30,000万元的连带责任担保尚未实际发生。

　　3、2018年10月23日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司为开展汽车金融业务提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意融资租赁子公司为开展汽车金融业务向商业银行及其他金融机构提供合计不超过人民币50,000万元的连带责任保证担保。

　　融资租赁子公司与四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）签署了《最高额保证合同》，融资租赁子公司为开展汽车金融业务面向的客户群体向新网银行借款提供连带责任保证担保，最高额度为合计人民币50,000万元（含保证金）。详见公司于2018年11月8日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2018-089）。

　　二、 关于拟为融资租赁子公司提供担保的进展情况

　　（一）关于担保事项的进展概述

　　公司近日与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）在上海签署了《天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划担保协议》，公司通过天风证券设立专项计划，公司担任专项计划的担保人。本次专项计划中的优先级资产支持证券为人民币26,700万元，故公司提供最高额度为合计人民币26,700万元的连带责任担保，期限自专项计划成立日起至专项计划终止日后满三年之日止。

　　（二）被担保人基本情况

　　被担保人：上海二三四五融资租赁有限公司

　　成立日期：2016年01月22日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室

　　法定代表人：代小虎

　　注册资本：100,000万元

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　融资租赁子公司系公司间接持股100%的全资子公司（上海二三四五网络科技有限公司持有75%股份，二三四五（香港）有限公司持有25%股份），融资租赁子公司信用状况良好。

　　截至2018年9月30日，融资租赁子公司总资产1,784,957,515.79元，负债总额919,499,349.55元，净资产865,458,166.24元，资产负债率51.51%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2018年1-9月实现营业收入94,777,265.99元，利润总额40,659,043.61元，净利润30,490,060.61元（未经审计）。

　　截至2017年12月31日，融资租赁子公司总资产836,423,054.77元，负债总额301,710,418.73元，净资产534,712,636.04元，资产负债率36.07%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2017年度实现营业收入55,007,741.04元，利润总额36,839,422.68元，净利润27,629,533.77元（经审计）。

　　（三）担保协议的主要内容

　　公司与天风证券签署的《天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划担保协议》：

　　1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　2、债权人：优先级资产支持证券持有人

　　3、债务人：上海二三四五融资租赁有限公司

　　4、主债权：主债权为优先级资产支持证券持有人享有的要求分配预期收益和/或应付本金的权利

　　5、保证期间：自专项计划成立日起至专项计划终止日后满三年之日止

　　6、保证范围：保证的范围包括主债权、因主债权及孳息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。保证最高额度为合计人民币26,700万元。

　　7、保证方式：连带责任保证

　　（四）董事会意见

　　公司董事会认为：融资租赁子公司为公司间接持股100%的全资子公司。本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司的业务发展。融资租赁子公司的偿债能力可控，资信状况良好。公司拟为融资租赁子公司提供不超过70,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2018年7月7日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　因融资租赁子公司为公司间接持股100%的全资子公司，公司未要求融资租赁子公司提供反担保。

　　三、 关于撤销公司尚未实施的对外担保额度的情况

　　（一）关于撤销对外担保额度情况的概述

　　鉴于上述担保的实施情况及公司的实际经营需要，2018年11月30日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于撤销部分尚未实施的对外担保额度的议案》，董事会同意撤销上述已审议通过的对外担保中尚未签署正式担保协议的担保（金额为人民币30,000万元，下表中第4项），具体情况如下：

　　■

　　上述已审议通过但尚未签署正式担保协议的担保额度撤销完毕后，公司及控股子公司对外担保总额降为160,000万元，有利于降低公司的经营风险。

　　（二）董事会意见

　　公司董事会认为：公司从业务发展的实际需要出发，撤销部分尚未实施的对外担保额度的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　（二）独立董事、监事会出具的相关意见

　　公司监事会及独立董事对《关于撤销部分尚未实施的对外担保额度的议案》分别发表了同意意见及相关独立意见。详见巨潮资讯网。

　　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次撤销部分已审议通过但尚未签署正式担保协议的30,000万元担保额度后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币160,000万元，占公司最近一期经审计净资产7,631,856,615.03元的比例为20.96%，占公司最近一期经审计总资产9,172,181,316.26元的比例为17.44%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币110,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币0；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

　　实际已发生的担保总额（含本次担保人民币26,700万元）为人民币132,700万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币82,700万元；全资子公司之间的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司与天风证券股份有限公司签署的《天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划担保协议》；

　　4、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　5、公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　6、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月1日