证券代码：601969          证券简称：海南矿业           公告编号：2018-071

　　债券代码：136667          债券简称：16海矿01

　　债券代码：143050          债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十九次会议于2018年11月28日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2018年11月14日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于变更会计师事务所的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案董事会通过后须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　同意召开2018年第四次临时股东大会。会议通知及会议材料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　三、上网附件

　　（一）海南矿业独立董事关于第三届董事会第二十九次会议的独立意见

　　四、备查文件

　　（一）海南矿业第三届董事会第二十九次会议决议

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业        公告编号：2018-072

　　债券代码：136667           债券简称：16海矿01

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南矿业股份有限公司（下称：“公司”）根据日常经营及业务发展的需要,公司拟改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计及内部控制审计机构。该事项尚须提交股东大会审议。

　　一、更换会计师事务所情况

　　公司原聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务报告审计及内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2007-2017年度的财务报告审计工作及2015-2017年度的内部控制审计服务工作，已经为公司提供了长达10余年的审计服务。在执业过程中安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司的财务和内控状况，切实履行了审计机构应尽职责。公司对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的辛勤工作表示衷心感谢。

　　鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已至，为进一步提高公司年报审计工作的客观性和独立性，结合公司的业务最新发展需要，公司通过竞争性谈判方式选聘公司2018年度财务报告审计及内部控制审计机构，经过对候选机构的资质实力、服务质量、业务配备、报价等多个方面的综合评选，拟更换上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2018年度财务报告审计及内部控制审计服务。

　　公司就该事项已提前通知安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关规定。

　　二、拟聘会计师事务所情况

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

　　执行事务合伙人：张晓荣、巢序、张健、耿磊、朱清滨、杨滢

　　成立日期：2013年12月27日

　　合伙期限：2013年12月27日至2033年12月26日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　资格证书：上海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等证书。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“上海会计师事务所”、“上海上会会计师事务所有限公司”）成立于1981年1月，是财政部试点成立的全国首家会计师事务所。1998年底按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任会计师事务所；2013年底上海上会会计师事务所有限公司正式改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务、金融相关审计业务等多项业务资质。上会位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服务水准、兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业，信誉良好。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　本次变更会计师事务所事项经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计及内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　经公司董事会审议通过，同意改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计及内部控制审计机构。该事项尚须提交股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见：经充分的了解和沟通，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和能力，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求。本次更换会计师事务所符合法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意更换会计师事务所。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业    公告编号：2018-073

　　债券代码：136667         债券简称：16海矿01

　　债券代码：143050         债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月18日14点45分

　　召开地点：海南矿业股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月18日

　　至2018年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料已登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2018年12月13日上午8：30－11：30、下午14：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　书面登记：

　　股东也可于2018年12月13日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼三楼

　　海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼

　　海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：572700

　　联系人：海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　电话：0898-26607630

　　传真：0898-26607075

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南矿业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月18日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。