证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2018-086
合肥合锻智能制造股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2018年11月28日上午09时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议由严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人,实际参与表决董事9人,其中沙玲、张金董事通过通讯方式表决,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。
本次会议经过举手表决,通过了如下决议:
一、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
公司董事会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
三、审议并通过《公司控股子公司管理制度》
公司董事会审议通过了《公司控股子公司管理制度》。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年11月29日
证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2018-087
合肥合锻智能制造股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2018年11月28日上午10时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,本次会议由孙卉主持。本次会议应参加表决监事5名,实际参与表决监事5名,其中刘雨菡监事通过通讯方式表决,符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。
本次会议经过举手表决,通过了如下决议:
一、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
公司监事会对《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行了审核,认为:
公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,不存在变相改变募集资金使用投向和损害股东利益的的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行。
监事会同意公司使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
2018年11月29日
证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2018-088
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●募集资金临时补充流动资金的金额:2,000万元。
●募集资金临时补充流动资金的期限:自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月28日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金。现将相关事项公告如下:
一、募集资金基本情况
2015年12月8日,中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2885号),核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过26,796,589股(公司2015年度利润分配方案实施完毕后,调整为不超过53,833,604股)新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年9月6日非公开发行股票正式发行,本次非公开发行股票的发行价格为13.28元/股,发行数量为49,698,794股,募集资金总额为659,999,984.32元。
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司分别与兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
根据公司公开披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面,以提高本次重组整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下:
■
注:实际支付中介机构费用2,535.38万元,剩余资金464.62万元永久性补充流动资金;本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
截至2018年11月27日,公司已累计使用募集资金56,876.22万元(不含进行现金管理的募集资金),募集资金账户余额为9,305.25万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
三、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司结合生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要,募集资金的使用进度加快,公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还,以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的董事会审议程序
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将以自有资金、银行贷款等归还。
五、专项意见说明
(一)独立财务顾问的核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:
1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过;独立董事、监事会发表明确同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上,本独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议,同时提请公司注意控制风险,及时履行信息披露义务,保障公司全体股东的利益。
(二)独立董事的意见
公司拟使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。我们认为,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司募集资金的实际使用情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金,可以提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求。
综上所述,我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司以自有资金、银行贷款等归还。
(三)监事会的意见
公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,不存在变相改变募集资金使用投向和损害股东利益的的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行。
监事会同意公司使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、备查文件
(一)公司第三届董事会第二十次会议决议;
(二)公司第三届监事会第十七次会议决议;
(三)公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议中相关事项的独立意见;
(四)国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年11月29日
证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2018-089
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●回购规模:回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元(其中:用于为维护公司价值及股东权益所必需的资金金额为不低于人民币4,000万元且不超过人民币8,000万元,用于将股份用于员工持股计划或者股权激励的资金金额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元)
●回购期限:为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份的,自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过3个月;将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形回购股份的,自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月
●回购价格:不超过人民币6元/股
●风险提示:
(一)公司股票价格持续超出本次回购预案披露的回购价格上限,导致本次回购预案无法实施的风险。
(二)因对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等将导致本次回购预案实施受到影响的事项发生的风险。
(三)本次回购预案期间受公司定期报告窗口期、利润分配等事项影响,可能会导致本次回购预案无法实施的风险。
根据于2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,经公司控股股东、实际控制人严建文先生提议,合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月29日披露了《关于控股股东提议公司回购股份的提示性公告》(以下简称“《提示性公告》”, 公告编号:2018-076)。2018年11月23日上海证券交易所于颁布了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》(以下简称“《实施细则》”),公司依据《实施细则》制定了本次回购预案,其中对《提示性公告》披露的回购规模、回购期限等进行了修改。现将相关事项公告如下:
一、回购预案的审议及实施程序
(一)本次回购预案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
(二)本次回购预案无需提交公司股东大会审议。
(三)本次回购预案无需取得债权人同意。
二、回购预案的主要内容
(一)回购股份的目的
公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为有效维护公司价值及股东权益,增强投资者对公司的投资信心,经结合公司经营情况及财务状况等因素,公司拟使用自有资金回购公司股份。公司本次回购股份的目的为维护公司价值及股东权益所必需、将股份用于员工持股计划或者股权激励等。
(二)拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
(三)拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
(四)拟回购股份的金额及数量
回购股份的金额:本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元(其中:用于为维护公司价值及股东权益所必需的资金金额为不低于人民币4,000万元且不超过人民币8,000万元,用于将股份用于员工持股计划或者股权激励的资金金额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元)。
回购股份的数量:如按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购股份价格上限6.00元/股进行测算,预计回购股份数量为1,666.67万股,占公司总股本的3.68%(其中:预计用于为维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量为1,333.33万股,占公司总股本的2.94%;预计用于将股份用于员工持股计划或者股权激励的回购股份数量为333.33万股,占公司总股本的0.74%)。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(五)拟回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股。
(六)拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(七)回购股份的期限
本次回购股份的期限具体为:为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份的,自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过3个月;将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形回购股份的,自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份:
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
(八)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年09月30日,公司总资产为229,111.91万元,流动资产为123,728.59万元,归属于上市公司股东的净资产为174,805.70万元。假设本次最高回购资金10,000万元全部使用完毕,回购资金约占截至2018年09月30日公司总资产的4.36%、流动资产的8.08%、归属于上市公司股东的净资产的5.72%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元实施股份回购,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
(九)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。
2、公司本次回购股份的实施,有利于维护公司价值及股东权益,增强投资者对公司的投资信心,提升对公司的价值认可,推动公司股票价值的合理回归,维护广大投资者利益,公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的的资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案合理可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购股份预案具备必要性、合理性及可行性,符合公司和全体股东的利益,我们一致同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
(十)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
1、经核查,除下列核查对象外,公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下:
■
上述核查对象在核查期间内存在持股变动情况,系公司因2018年限制性股票激励计划于2018年07月10日向其授予限制性股票所致,详情请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2018年07月12日披露的《关于公司2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》( 公告编号:2018-054)。
2、经核查,公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
(十一)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况,以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
本次回购股份方案由公司控股股东、实际控制人严建文先生于2018年10月28日提议,其在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况,亦无在回购期间存在增减持计划的情形。
(十二)预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元,其中将股份用于员工持股计划或者股权激励的资金金额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元,如以用于该目的回购资金总额上限2,000万元、回购价格上限6元/股测算,回购股份数量约为3,333,333股,回购股份比例约占公司总股本的0.74%,预计公司股权结构的变动情况如下:
■
三、回购方案的不确定性风险
(一)公司股票价格持续超出本次回购预案披露的回购价格上限,导致本次回购预案无法实施的风险。
(二)因对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等将导致本次回购预案实施受到影响的事项发生的风险。
(三)本次回购预案期间受公司定期报告窗口期、利润分配等事项影响,可能会导致本次回购预案无法实施的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司
董事会
2018年11月29日