证券代码：002194          证券简称：*ST凡谷       公告编号：2018-122

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月16日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。根据 《公司章程》的规定，现发布本次股东大会的提示性公告。具体内容如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2018年12月3日（星期一）14：30；

　　（2）网络投票时间：2018年12月2日－3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月3日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月2日15：00至2018年12月3日15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网

　　络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年11月26日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）截至 2018年11月26日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于回购公司股份的预案》；

　　1.01 回购股份的目的和用途

　　1.02 回购股份的方式

　　1.03 回购股份的种类、数量、占总股本的比例

　　1.04 回购股份的资金总额及资金来源

　　1.05 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　1.06 回购股份的实施期限

　　1.07 回购有关决议的有效期

　　2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　上述议案均经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2018 年11月16日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　上述议案均需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中议案1下设7项子议案，请逐项表决。

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表:

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2018年11月29日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）；

　　2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；

　　3、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；

　　（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　4、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

　　邮政编码：430200

　　电话：027-81388855

　　传真：027-81383847

　　邮箱：fingu@fingu.com

　　联系人：彭娜、李珍

　　（2）本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362194”，投票简称为“凡谷投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月3日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月2日下午3：00，结束时间为2018年12月3日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                     持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名)：                    身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”。

　　3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　4、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　太平洋证券股份有限公司

　　关于武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　回购股份之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问

　　太平洋证券股份有限公司

　　签署日期：2018年11月

　　一、释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　二、前言

　　太平洋证券股份有限公司接受武汉凡谷电子技术股份有限公司的委托，担任武汉凡谷本次回购股份的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《深交所回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

　　1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　2、本独立财务顾问已按照规定对武汉凡谷履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由武汉凡谷提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；

　　4、本独立财务顾问报告不构成对武汉凡谷的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告书做出任何解释或说明；

　　6、在与武汉凡谷接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题；

　　7、本独立财务顾问特别提请武汉凡谷的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。

　　三、本次回购股份的方案要点

　　■

　　四、上市公司基本情况

　　（一）上市公司基本信息

　　■

　　（二）上市公司控股股东和实际控制人情况

　　公司控股股东和实际控制人为孟庆南先生与王丽丽女士，孟庆南先生与王丽丽女士为夫妻关系，合计直接持有公司57.09%的股份。

　　孟庆南先生，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，曾供职于武汉红山花电扇厂，1989年作为主要创始人创立武汉凡谷电子技术研究所，历任武汉凡谷电子技术研究所副所长、武汉凡谷电子技术有限责任公司执行董事、总工程师、武汉凡谷电子技术股份有限公司董事长、管理顾问。孟庆南先生现任武汉正维电子技术有限公司执行董事。

　　王丽丽女士，1951年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾供职于武汉710厂，1989年作为主要创始人创立武汉凡谷电子技术研究所，历任武汉凡谷电子技术研究所所长、武汉凡谷电子技术有限责任公司总经理、武汉凡谷电子技术股份有限公司副董事长兼总经理。王丽丽女士现任武汉凡谷电子技术股份有限公司副董事长兼总经理，兼任湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司执行董事、湖北惠风房地产开发有限公司董事、武汉鑫辰创业投资有限公司监事、梵谷昕泉资本管理（武汉）有限公司（原武汉小溪酉资本管理有限公司）监事。

　　（三）上市公司前十大股东持股数量和持股比例

　　截至2018年9月30日，公司公司前十大股东持股数量及持股比例如下：

　　■

　　注：中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划、广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划、华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划三个股东持股数量与持股比率相同。

　　公司实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士为夫妻关系。孟凡博先生系孟庆南先生与王丽丽女士之子；王凯先生系王丽丽女士之弟。王丽丽女士、孟凡博先生通过“上海富诚海富通资产－海通证券－富诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管理计划”持有公司股份2,192,000股。

　　（四）上市公司经营情况

　　公司的主要业务是在移动通信领域的天馈系统中从事射频器件和射频子系统的研发、生产、销售和服务。

　　公司的主要产品包括双工器、滤波器、射频子系统等，其核心功能是通过频率筛选进行电磁波的过滤，以实现无线频谱的高效利用、保证无线通信的通信质量。其中滤波器为具有频率筛选功能的基础器件，双工器由成对的发送滤波器和接收滤波器组成，射频子系统是具有滤波功能和其它特定功能的独立产品。

　　移动通信网络的架构大致分为接入网、传输网、核心网这三段，其中接入网主要实现移动终端和移动基站之间的无线通信，传输网主要完成接入网与核心网之间的数据传输。在以上的网络架构中，公司的产品主要应用于接入网和传输网，安装于移动基站中。

　　公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据取自上市公司公开披露的2015、2016、2017审计报告和2018年三季报

　　五、本次回购股份符合有关规定

　　经核查，公司本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，并不以减少注册资本为目的。未违反《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》等法律法规。

　　六、本次回购的必要性分析

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　公司回购部分股份如若作为公司拟开展的股权激励计划来源，则将股东、公司和员工三方的利益结合在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，有利于公司收购后的企业文化整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。另外，若本次所回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，将有利于提升股东利益。

　　同时，公司通过本次回购部分社会公众股份，能够通过合理配置公司自身财务资源以提升公司价值，有利于增强投资者信心，维护公司在资本市场的形象，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化。

　　因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。

　　七、本次回购的可行性分析

　　（一）对公司日常经营的影响

　　截至2018年9月30日，公司总资产为178,256.57万元，归属于上市公司股东的净资产为143,019.33万元，流动资产为126,877.88万元，货币资金33,329.60万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币5,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.80%、3.50%、3.94%。且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，公司拥有的资金能够满足公司正常生产经营的需要。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响。

　　（二）对公司偿债能力的影响

　　按照本次回购资金总额上限5,000万元测算，回购后上市公司流动资产及净资产同时减少，以2018年9月30日的财务报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

　　■

　　注：原始数据来源为上市公司公开披露的2018年三季报

　　回购后，上市公司流动比率、速动比率有所下滑、资产负债率有所上升，总体变动幅度较小且均保持在合理水平，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。

　　（三）对公司盈利能力的影响

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司实现营业收入分别为177,118.34万元、167,535.83万元、142,534.35万元和84,656.45万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为7,503.41万元、-16,526.29万元、-51,443.36万元和-5,288.29万元。公司2016年、2017年连续亏损，但2018年前三季亏损明显收窄（2018年前三季度的财务数据未经审计）。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，本次回购股份不会对公司日常经营、偿债能力、盈利能力等产生重大不利影响，具有可行性。

　　八、回购股份方案的影响分析

　　（一）回购股份对上市公司股价的影响

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。在股份回购期限内公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　（二）回购股份对上市公司股本结构的影响

　　按照本次回购金额上限5,000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计股份回购数量约为6,666,666股。按照截至2018年9月30日公司股权结构测算，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

　　按回购金额和回购价格上限计算，股份回购数量约为6,666,666股，全部用于股权激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。按回购金额和回购价格上限计算，股份回购数量约为6,666,666股，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　（三）回购股份对其他债权人的影响

　　本次回购股份客观上会造成上市公司总资产、净资产的减少，但本次回购将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小。虽然本次回购后预计公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。此外，公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

　　九、独立财务顾问意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《深圳证券交易所上市规则》及《深交所回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：武汉凡谷本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对上市公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　十、特别提醒广大投资者注意的问题

　　1、本次回购预案尚需经上市公司股东大会以特别决议审议通过，存在未能通过股东大会审议而导致本次回购无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　4、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户账户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　5、上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，提请广大投资者关注股价短期波动的风险。

　　6、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

　　7、本报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖武汉凡谷股票的依据。

　　十一、独立财务顾问联系方式

　　名称：太平洋证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦17楼

　　联系电话：021-6137 6540

　　传真：021-6137 6550

　　联系人：张濛、丁相堃、王楠

　　十二、备查文件

　　1、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　3、武汉凡谷电子技术股份有限公司关于回购公司股份的预案；

　　4、武汉凡谷电子技术股份有限公司2015年、2016年、2017年年度报告以及2018年第三季度报告。

　　（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

　　财务顾问主办人：

　　张濛丁相堃

　　太平洋证券股份有限公司

　　年月日