根据广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“精艺股份”）于2018年11月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东精艺金属股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第798号），公司会同《股份转让协议》交易各方对问询函所提出问题进行了充分讨论、认真分析和整理，具体回复公告如下：

　　1、请详细说明你公司筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能的影响，并提示相关风险。

　　回复：

　　一、本次控制权变更的背景

　　上市公司实际控制人冯境铭、周艳贞夫妇及其一致行动人广东贵裕宝投资有限公司（以下简称“贵裕宝”）（冯境铭、周艳贞和贵裕宝合称“转让方”）基于公司长远发展需要，优化产业和股东结构，增强上市公司未来的持续发展能力，转让精艺股份的控制权。同时南通三建控股有限公司（以下简称“三建控股”或“受让方”）亦希望进入国内主要资本市场，通过上市公司平台，整合优势资源，有意向获得上市公司的控制权。

　　二、本次控制权变更事项的具体过程、目前进度及下一步工作安排

　　（一）具体过程

　　2018年8月4日，转让方与三建控股就股权转让事项进行了初步接洽；2018年9月17日-2018年9月29日，三建控股聘请相关中介机构对上市公司及其子公司进行了尽职调查； 2018年11月11日，转让方及三建控股就相关事项达成一致，并签署正式《股份转让协议》。

　　（二）目前进度

　　公司已于2018年11月12日披露了《广东精艺金属股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-042）。2018年11月14日，披露了《广东精艺金属股份有限公司简式权益变动报告书》、《广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书》及《国盛证券有限责任公司关于广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。根据《股份转让协议》的约定，三建控股已于2018年11月12日向转让方支付首期款合计2.2亿元，用于解除转让方持有的上市公司股份的质押。

　　（三）下一步工作安排

　　目前，本次控股权变更的下一步工作主要涉及以下几个方面：

　　1、解除转让标的股份的全部质押；

　　2、取得深交所对于股份转让事项的合规性确认；

　　3、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非限售流通股协议转让过户手续；

　　4、讨论及推荐合格的董事及监事候选人，更换董事、监事人员，提交股东大会审议。

　　三、本次控制权变更事项对公司生产经营的影响

　　本次控股权变更事项为公司现有股份的交易，不涉及公司新增股份或导致公司的资产和业务发生重大变化。本次控股权变更事项完成后，预计公司现有业务将继续运营，同时三建控股亦将充分利用其在人才、管理方法和资金等方面的优势，提高公司业绩。因此，该事项对公司的正常生产经营不构成重大影响。

　　四、相关风险

　　公司已于2018年11月12日披露的《广东精艺金属股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-042）对本次控股权变更事项相关风险等进行了特别提示，具体如下：

　　“1、本次股份转让交割后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让不会触及要约收购义务。

　　2、本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

　　4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。”

　　2、请结合转让方目前股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明该次控制权变更是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。

　　回复：

　　一、股权转让方目前股份锁定和减持承诺履行情况

　　（一）作为控股股东、实际控制人减持承诺

　　冯境铭、周艳贞夫妇于上市公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。”该承诺锁定期限自2009年9月29日至2012年9月29日。

　　目前承诺履行情况：已履行完毕。

　　（二）冯境铭作为董事减持承诺

　　冯境铭从公司上市至2017年1月16日担任公司的董事长/董事期间，作为上市公司董事，承诺如下：“在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。” 2017年1月18日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，对上市公司董事会成员进行换届选举，冯境铭不再担任上市公司董事。冯境铭需遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定：“自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，本所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。”

　　目前承诺履行情况：已履行完毕。

　　（三）冯建业作为董事减持承诺

　　冯建业自2017年1月18日以来担任上市公司副董事长职务，承诺如下：“在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。”冯建业通过直接持有贵裕宝而间接持有上市公司股份24,500股。本次交易中，贵裕宝拟转让股份数量为 383,176股（其中按比例冯建业转让份额为3,831股），未超过其所持上市公司股份总数的 25%，未违反“董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份数不超过其持有公司股份总数的 25%”的相关规定。

　　二、股份质押冻结情况

　　截至本回复出具日，本次拟转让的精艺股份股权不存在冻结情况，其质押情况如下：

　　■

　　三、本次控制权变更是否存在违反承诺以及受限的情形

　　（一）本次控制权变更不存在违反承诺情形

　　本次控制权变更前，转让方做出的关于股份锁定和减持的承诺均已履行完毕，不存在违反承诺的情形。

　　（二）本次控制权变更不存在不得减持的情形

　　本次控制权变更转让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定不得减持的情形：1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；2、大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；3、中国证监会规定的其他情形。

　　本次控制权变更转让方不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定不得减持的情形：1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；2、大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　四、本次控制权变更向深圳证券交易所提交股份转让申请前，转让方将解决部分股权转让受限的问题

　　《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定：“存在以下情形之一的，本所不予受理: 1、拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；2、拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；3、本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；4、违反股份转让双方作出的相关承诺；5、本次转让可能导致规避股份限售相关规定；6、本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；7、本所认定的其他情形。”

　　如本回复“二、股份质押冻结情况”所述，截至本回复出具之日，转让方拟转让的股份中合计尚有62,643,176股股份存在质押情形。2018年11月12日，三建控股已根据《股份转让协议》的约定，向转让方支付首期款合计2.2亿元，用于解除转让方持有的上市公司股份的质押。待转让方提前归还质权人借款并解除相关股份质押后，再向深圳证券交易所提交股份协议转让申请。

　　综上，待转让方解除拟转让股份的股权质押之后，本次股份协议转让不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形。

　　3、请结合本次股权转让价格和方式，补充说明该次转让的定价依据及合理性，并结合受让方财务数据分析其是否具有履约能力，如履行能力存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。

　　回复：

　　一、本次股份转让的定价依据及合理性

　　本次股权转让方式为协议转让。2018年11月11日，南通三建与冯境铭、周艳贞和贵裕宝签署了《股份转让协议》，按照每股15.96元的价格，分别受让其持有的精艺股份36,045,000股股份、38,756,524股股份和383,176股股份，股份转让价款总额为12亿元。本次交易完成后，三建控股直接持有精艺股份的股权比例为29.99996%，成为上市公司控股股东。本次协议转让价格较《股份转让协议》签署日前20个交易日均价（前20个交易日累计成交金额/累计成交量）6.11元/股溢价161.21%，溢价率较高。本次股权转让溢价率较高的具体原因如下：

　　（一）上市公司经营情况良好

　　上市公司主要业务为铜加工业务和贸易业务。

　　在铜加工业务领域，上市公司一直致力于自主创新、大力发展绿色制造、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济成本优势、业务规模优势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，荣获“中国铜管材十强企业”称号。上市公司拥有广东顺德、安徽芜湖两大生产基地，具备规模大、产品全、技术新、质量优、响应快等优势，连续多年成为知名品牌客户战略合作伙伴以及核心供应商。

　　在贸易业务领域，主要基于上市公司铜加工业务上下游客户需求为核心，利用上市公司平台资源整合能力，以“一个成本、收益共享、成就别人，发展自已”的供应链贸易直联一站式服务，构建采购平台、销售平台和物流平台，帮助企业实现从原材料采购到产品销售的全程供应链管理、运作。

　　根据上市公司公告的年度报告和季度报告，2017年和2018年前三季度，上市公司分别实现营业收入545,150.17万元和441,046.11万元，实现的归属母公司所有者的净利润分别为5,883.16万元和4,357.98万元，业务规模和盈利水平保持稳定。截至2018年9月30日，上市公司总资产211,216.75万元，归属母公司所有者权益114,586.76万元，资产负债率为45.75%，流动比率和速动比率分别为1.81和1.44，上市公司资本结构合理，偿债能力较强。

　　（二）本次股权转让适当考虑了控制权溢价因素

　　本次股权转让完成后，三建控股直接持有精艺股份的股权比例为29.99996%，成为上市公司控股股东，黄裕辉等八人成为上市公司的实际控制人；与此同时，转让方则放弃了对上市公司的实际控制。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，三建控股取得上市公司控股权，将有利于推动上市公司对其主营业务进行适当调整，并可在未来时机成熟的情况下，以上市公司作为平台，整合优质资源，优化业务结构，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，为全体股东带来良好回报。基于此，本次股权转让适当考虑了上市公司控股权让渡的溢价因素。

　　（三）本次股权转让价格符合相关法规的规定

　　根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易日收盘价的90%）。本次协议转让价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的上述规定。

　　综上，本次股权转让价格系各方通过平等友好协商后最终确定，三建控股基于对上市公司发展的信心，溢价收购上市公司29.99996%的股份。本次股权转让价格是交易各方的真实意思表示，具有合理性。

　　二、三建控股具备履约能力

　　根据三建控股出具的《关于资金来源的声明及承诺》：“本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

　　三建控股成立于2015年12月29日，三建控股及其下属企业主要从事房屋建筑工程施工、实业投资、建材批发零售、物业管理等业务。三建控股实际控制人黄裕辉等八人从事建筑工程施工业务多年，具有丰富的管理经验，能够准确把握行业的市场最新动向，并在相关领域取得良好的经营成果。经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的三建控股2016年和2017年合并财务报表显示，三建控股主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：速动资产=流动资产-存货-预付账款-待摊费用

　　2016年度和2017年度三建控股分别实现营业收入203.03亿元和210.36亿元，净利润为6.79亿元和11.72亿元，收入和盈利水平稳步上升。2016年末和2017年末，三建控股流动资产余额分别为222.53亿元和293.87亿元，流动比率分别为1.58和1.68，货币资金余额分别为32.80亿元和45.09亿元，偿债能力较强，货币资金较为充足。

　　4、请补充披露受让方本次收购的最终资金来源，如存在借款，请补充说明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。

　　回复：

　　受让方本次收购对价将全部以现金支付，资金来源于受让方自有资金或自筹资金。根据《股份转让协议》，本次股权转让款总金额12亿元，共分三期支付。三建控股已经按照约定于协议签署后1日内以自有资金支付了首期款2.2亿元；二期款和三期款分别为1.8亿元和8亿元，三建控股将于本次股权转让取得深交所合规性确认后10个工作日和12个工作日内分别支付至转让方指定账户和共同监管账户。

　　根据三建控股出具的《关于资金来源的补充声明》：“截至2018年9月30日，三建控股流动资产余额为366.37亿元，货币资金余额53.54亿元。三建控股经营情况良好，账面现金充足，具备根据付款时点支付转让款的能力。同时，为提高资金的使用效率，三建控股也在与银行洽谈，为本次受让股权申请专项借款，如借款申请获审批通过，三建控股将用于支付本次股份受让价款。由于上述事项仍在洽谈中，截至目前尚未签订任何协议，最终的借款金额、期限、利率等条款还未确定。如借款申请未获银行审批通过，三建控股仍将按照《股份转让协议》约定的付款进度，以准备的自有资金支付本次股权转让的对价款项。”

　　综上，本公司认为三建控股已为本次股权转让作出相应的资金安排。

　　5、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　经过公司核查，截至本回复出具日，公司无需披露的其他事项。

　　特此公告。

　　广东精艺金属股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十七日