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　　重要提示：

　　1、本次回购注销限制性股票725万股，占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的36.25%，占回购前公司总股本的1.0026%，回购价格为11.423元/股。

　　2、截至2018年11月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由723,150,255股变更为715,900,255股。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。受行业市场周期等因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，经审慎考虑并与各激励对象协商，公司决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票725万股，回购价格调整为11.423元/股（具体内容详见巨潮资讯网《关于终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：2018-034）。本次终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销事项已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　截至2018年11月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。现将有关情况公告如下：

　　一、第二期限制性股票激励计划简述

　　1、2016年6月14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2016年6月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。

　　3、2016年6月30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，除4人暂缓授予以外，本次实际授予37名激励对象限制性股票共计1,770万股，授予日为2016年6月30日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2016年9月29日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、2016年10月26日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为上述4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予上述激励对象限制性股票共230万股，授予日为2016年10月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年7月3日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　7、截至2017年9月27日，离职激励对象孟雪、王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票700,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,930万股，授予的激励对象人数39人。

　　8、2017年10月27日，公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。

　　本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年11月8日。

　　9、2017年12月28日，公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　10、截至2018年3月2日，离职激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为725万股，授予的激励对象人数30人。

　　11、2018年5月28日，公司第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。受行业市场周期因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，经审慎考虑并与各激励对象协商，公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票725万股，回购价格调整为11.423元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　12、2018年11月6日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。本次终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、本次限制性股票回购注销的情况说明

　　1、本次回购注销的原因及数量

　　公司第二期限制性股票激励计划2017年度公司和员工的激励考核目标均已完成，受行业市场周期等因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，原限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，经审慎考虑并与各激励对象协商，公司决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票725万股，占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的36.25%，占回购前公司总股本的1.0026%。本次终止限制性股票激励计划暨回购注销事项已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

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　　2、本次回购注销的价格及资金来源

　　公司第二期限制性股票激励计划的授予价格为11.5元/股。根据《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　　2017年5月，公司实施2016年年度权益分派，以公司总股本726,250,255股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.77元（含税）；2018年5月，公司实施2017年年度权益分派，以公司总股本 723,150,255 股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.41元（含税）（该次激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于公司终止实施第二期限制性股票激励计划，根据相关规定，本次对应的现金股利由公司收回并做相应会计处理。）

　　因此，公司本次限制性股票回购注销的价格由11.5元/股调整为11.423元/股，支付回购款共计人民币8,281.675万元，资金来源为自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成情况

　　2018年6月12日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年6月12日止减少注册资本的情况进行审验，并出具中喜验字[2018]第0081号验资报告。2018年11月8日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2018年11月26日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由723,150,255股变更为715,900,255股。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

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　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则》规定，本次终止第二期限制性股票激励计划及回购注销作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的股权激励费用308.33万元立即计入当期损益。同时将公司回购支付金额高于回购日公允价值的部分计入当期损益，金额为110.925万元。公司本次回购注销共计确认损益金额为419.255万元，不会对公司的财务数据和经营业绩产生重大影响，最终公司2018年度股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事 会

　　二〇一八年十一月二十六日