证券代码：002502            证券简称：骅威文化           公告编号：2018-079

　　骅威文化股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（股票简称：骅威文化，股票代码：002502）自 2018年11月22日（星期四）开市起复牌。

　　骅威文化股份有限公司（以下称“公司”）因筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，预计该重大事项交易达到需提交股东大会审议的标准，可能构成重大资产重组，根据相关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 6 月 5 日开市起停牌， 2018 年 6 月 20 日公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号： 2018-027），公司股票自2018年6月20日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司股票停牌期间，公司按照信息披露相关法律法规的要求，及时履行披露义务，公告有关事项的进展。

　　2018年9月27 日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于〈骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，公司拟采用现金支付及发行股份的方式购买杭州旭航网络科技有限公司(以下简称“旭航网络”)100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于2018年9月29 日披露在巨潮资讯网（www.cn info.com.cn）上的《骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

　　2018年11月20日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，由于资本市场环境发生重要变化，目前的客观条件不利于继续推进本次发行股份及支付现金收购交易，为充分尊重各方意见，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　2018年11月21日，公司召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的投资者说明会，本次投资者说明会召开情况详见同日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资者说明会召开情况的公告》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本次《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：骅威文化，股票代码：002502）将于2018年11月22日（星期四）开市起复牌。由于公司筹划本次重大资产重组事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十二日

　　股票代码：002502         股票简称：骅威文化         公告编号：2018-078

　　骅威文化股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及一致行动人签订《股份转让框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次转让方为公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生及其一致行动人郭群先生，合计持有公司股份249,953,576股，占公司总股份29.07%。

　　2、本次签署的《股份转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

　　3、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性。

　　4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、《股份转让框架协议》签署概况

　　骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或者“骅威文化”）于2018年11月21日接到公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生及一致行动人郭群先生与杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“鼎龙”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“本协议”）。

　　二、交易双方相关情况

　　（一）受让方

　　公司名称：杭州鼎龙企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330104MA2CFBQQ19

　　公司住所：浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：龙学勤

　　注册资本：40200万元人民币

　　成立日期：2018-11-07

　　经营范围：服务：餐饮企业管理，企业管理咨询，品牌策划，企业项目策划，商务信息咨询（除商品中介），文化艺术活动交流活动策划，市场营销策划，国内广告的设计、制作、发布（除网络），酒店管理；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）转让方

　　本次转让方为公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生及其一致行动人郭群先生，其中郭祥彬先生持有公司股份27.08%,郭群先生持有公司股份1.99%。

　　三、《股份转让框架协议》的主要内容

　　甲方：甲方1——郭祥彬、甲方2——郭群

　　乙方：杭州鼎龙企业管理有限公司

　　鉴于：

　　骅威文化股份有限公司为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份公司（证券代码为002502），截至本协议签署之日，股本为859,828,874.00元。甲方1系骅威文化的控股股东和实际控制人，甲方2是骅威文化小股东，系甲方1的一致行动人。甲方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的骅威文化75,299,114股股份转让给乙方，同时改组公司董事会、监事会，并且甲方1按照本协议约定将所持部分股份的表决权委托给乙方行使，从而实现公司控制权的转让。乙方系一家依据中华人民共和国法律在中国设立的有限责任公司。

　　（一）转让的标的股份及价格

　　甲方将合计所持有的骅威文化75,299,114股股份，占骅威文化总股本的8.76%（以下简称“标的股份”）转让给乙方。甲方1转让股份数量为58,218,154股（占公司总股本的6.77%），甲方2转让股份数量为17,080,960股（占公司总股本的1.99%）。

　　标的股份的转让价格确定为5.1615元/股，转让价款为388,656,376.91。其中甲方1所持的58,218,154股的转让价款为300,493,001.87元，甲方2所持的17,080,960股的转让价款为88,163,375.04元。协议各方一致同意，标的股份的转让价格按照前款确定，不因二级市场价格波动而调整。

　　（二）转让价款的支付

　　各方同意，本协议约定的股份转让款388,656,376.91元按照以下方式支付：

　　1、甲方通过标的股份质押的融资借款（包括本息）由乙方代甲方直接向债权人清偿；

　　2、股份转让款388,656,376.91元扣除前述清偿欠款金额剩余的股份转让价款直接支付至共管账户。

　　（三）表决权委托

　　甲方1将其持有的委托股份（指甲方1所持有的的骅威文化有限售条件流通股174,654,462股，占骅威文化总股本的20.31%）所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托乙方行使，上述委托的效力及于委托股份在本协议签署后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股份。

　　本表决权自标的股份交割手续办理完毕之日起生效，委托期限为120个月，委托期限内委托股份的表决权均持续委托给乙方行使。甲方1与乙方双方协商书面同意可以提前解除。

　　甲方1即配合签署并办理公证表决权授权委托的全部手续，授权委托为不可撤销的授权委托。

　　（四）股份交割与后续安排

　　甲方和乙方应于本协议签署之日起2个月内签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，该《表决权委托协议》生效的先决条件为标的股份交割手续办理完毕且乙方付清全部股份转让价款，双方另有约定的从其约定。

　　（五）适用法律及争议解决

　　1、协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。

　　2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、风险提示

　　本次签署的《股份转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。

　　公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　1、《股份转让框架协议》。

　　特此公告

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十二日

　　证券代码：002502  证券简称：骅威文化          公告编号：2018-077

　　骅威文化股份有限公司

　　关于投资者说明会召开情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月21日下午1:30-2:30，通过“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开了投资者说明会，公司副董事长/总经理郭祥彬先生、董事会秘书/副总经理刘先知先生、独立财务顾问代表殷磊刚先生参加了本次投资者说明会，针对公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。现就投资者在本次说明会提出的相关问题及回复整理如下：

　　1、投资者提问：请问何时复牌？今年影视方面的收入，能何时确认，收入预计能达到多少？今年有在拍摄中的影视作品么？游戏方面今年收入预计能达到多少？今年商誉是否存在减值风险？

　　公司回复：公司将按规定披露该次说明会召开情况、完成相关披露文件后申请复牌。商誉方面评估和是否减值公司会按照企业会计准则执行。

　　2、投资者提问：公司2019年影视方面的作品有哪些？未来IP储备方面有何种计划？

　　公司回复：感谢您的关心！如有这方面需要公告的信息，公司将按有关规定及时在指定媒体上予以披露。谢谢！

　　3、投资者提问：啥时间开盘

　　公司回复：公司将按规定披露该次说明会召开情况、完成相关披露文件后申请复牌。

　　4、投资者提问：骅威文化没有批准定增是不是对公司2018年发展产生较大负面影响？为何公司股何价一直跌跌不休？公司内部是不是对公司发展没有信心？所以大服股东减持不断？

　　公司回复：您好！公司管理层对国家未来经济发展充满信心，对公司未来发展充满信心。股价的波动常受业绩、利率和风险偏好等多种因素的影响，投资宜谨慎。感谢关心！

　　5、投资者提问：请问公司最近业绩如何？

　　公司回复：您好！请参考公司第三季度报告及其业绩预测，谢谢！

　　6、投资者提问：很多股票复牌就跌停，请问公司有何措施避免跌停开盘，要知道贵公司的董事质押了太多股票

　　公司回复：您好，感谢您的关注。二级市场股价受到多方面因素的影响，与宏观经济环境、资本市场资金状况、大盘走势、市场情绪等多种因素有密切关系，大股东与广大中小股东一样都在密切关注公司股票价值。公司董事会及管理团队会继续勤勉尽责、一如既往地做好公司日常工作。

　　7、投资者提问：停牌半年,最终来个终止收购,诚信何在。公司如何避免跌停爆仓的局面，公司的第一大股东质押了40%以上的股票。还有公司去年承诺的兜底员工增持兑现了没。高管是否把员工损失的钱给补上。。。

　　公司回复：终止本次重组原因是鉴于近期资本市场发生重大变化、客观条件不利于继续推进发行股份购买资产事宜，公司认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，经充分审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。二级市场股价波动受多方面因素影响，截止目前未发现公司大股东存在违背公开承诺的情况。谢谢。

　　8、投资者提问：增持吗

　　公司回复：截止目前，公司尚未收到控股股东和实际控制人增持股票的计划，公司若收到有关增持的通知后将严格按照信息披露规则，履行信息披露义务，敬请投资者关注公司相关公告。谢谢！

　　9、投资者提问：交易所称接到投资者投诉， 称旭航网络存在涉嫌财务数据，披露不一致、隐瞒股东间关联关系等情况，公司如何回应？2. 临时更换标的，公司是否存在滥用停牌的情况？

　　公司回复：您好！公司收到投资者投诉之后非常重视并对投资者反映的问题进行核查，未发现公司预案中披露的内容有重大遗漏和虚假陈述。 公司认真执行信息披露的相关规定和要求，及时、认真、准确和完整地披霞相关信息！

　　本次说明会的具体情况，详见深“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。在此，公司对于长期以来关注和支持公司发展,并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!

　　特此公告。

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十二日