证券代码：000688               证券简称：国城矿业             公告编号：2018-110

　　国城矿业股份有限公司重大事项进展

　　暨签署《硫铁钛资源综合循环利用项目合作协议》公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本公告中协议为公司与巴彦淖尔市人民政府签订的合作框架协议，仅代表双方的合作意愿和合作前提的框架性约定，项目具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　2、项目投资方案尚未正式确定，公司将根据未来明确的交易涉及金额，履行相关决策审议程序，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　3、本公告协议的履行对公司2018年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响，对以后年度的业绩影响尚不明确。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《筹划重大事项的提示性公告》（公告编号2018-094），为充分发挥内蒙古乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，有效利用下属全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司采选过程中产生的尾矿资源，公司正筹划在内蒙古乌拉特后旗青山工业园区投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目。现公司就该事项进展情况作如下公告：

　　2018年11月14日，公司与巴彦淖尔市人民政府签订了《硫铁钛资源综合循环利用项目合作协议》，具体情况如下：　

　　一、合作协议签订的基本情况

　　协议为投资合作的框架性协议，根据《公司章程》等相关规定，暂无需提交董事会及股东大会审议。本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司将在投资方案正式确定后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并及时履行

　　信息披露义务。

　　二、合作协议的主要内容

　　巴彦淖尔市人民政府（以下简称“甲方”）和公司（以下简称“乙方”）签署的上述合作协议主要内容要点如下：

　　（一）合作内容

　　乙方在乌拉特后旗青山工业园区，以当地铅锌选矿厂废弃的尾矿作为原料生产硫酸并提取其有价成分铁精粉，再利用硫酸生产钛白粉及其他副产品，延伸产业链条，发展循环经济。拟投资建设年产100万吨硫酸、100万吨铁精粉、20万吨钛白粉规模的资源循环综合利用项目。

　　（二）甲方的责任和义务

　　1、甲方对本项目在行政事项报批、建设和营运过程中提供一站式服务，并积极争取国家有关发展循环经济的优惠政策。

　　2、甲方负责本项目督导和调度，协调后旗政府解决工业园区、国土、环保、林业、水务、草原等部门在依法办理征占用手续及收费过程中给予优惠。

　　3、甲方协助乙方申报“100万吨/年硫酸、100万吨/年铁精粉、20万吨/年钛白粉”规模项目进行审批立项，在各个环节给予指导。

　　4、项目的电力设施甲方按照政策要求给予支持并协调电力部门完成建设工作，协助乙方享受自治区电力多边交易优惠电价。

　　5、甲方应协调水务部门和工业园区保障项目的用水需求以及达标工业废水的合理合规排放，不断降低供水价格和园区水处理价格。

　　6、甲方协助乙方在项目用地组件过程中市级层面的推进工作，协调各职能部门，为乙方办理各类证照和相关报件、批文提供服务，及时依法办理证照。

　　7、甲方负责协调职能部门建设铁路专用线及货场，满足企业运输及货物储存的需求。

　　8、甲方负责协调落实该项目生产所需天然气用气指标和管道投资建设。

　　（三）乙方的责任和义务

　　1、乙方应尽快提供相关材料及报件，为发改部门、环保部门以及国土、林业、水务、草原、规划等相关部门备案审批提供条件。

　　2、乙方应按照循环经济的理念对项目进行设计和建设，做到环保清洁、节能减排。在选址、生产经营中，遵守国家和自治区各项法律法规，并接受相关部门监督。

　　3、乙方项目应严格按照环保政策的相关要求建设，改进和提升工艺技术，尽量减少废渣、废水排放量，减少堆存占地，确保企业“三废”达标排放。

　　4、乙方应根据项目建设需求，如有确需自建的项目应提前策划，并主动与相关部门对接，确保以上工程不耽误正常生产。

　　5、乙方应于项目主要批件依法取得后1个月内进场开工建设。乙方在生产经营期间要守法经营、安全生产、照章纳税。

　　（四）其它事项

　　1、协议未尽事宜，经甲、乙双方共同协商一致，以书面形式予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　2、协议经甲、乙双方代表签字并加盖公章即生效。合作协议中涉及乙方享受的优惠政策，在项目实施过程中，如遇国家政策调整，导致优惠政策变动的，甲方不承担相关责任。

　　3、其他未尽事宜以及具体落实事项，乙方下属全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司与乌拉特后旗政府另行签订相关协议。

　　三、对上市公司的影响

　　本协议的签订是基于公司拟综合利用公司下属全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司尾矿资源，充分发挥内蒙古乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，积极拓展上下游产业链，培育利润增长点的战略部署。如未来项目能够成功落地并有效运营，将有利于进一步发挥公司产业的核心竞争力，促进公司可持续发展，将对公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响。

　　四、重大风险提示

　　1、本协议为双方战略合作的框架性协议，项目具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　2、项目投资方案尚未正式确定，公司将根据未来明确的交易涉及金额，履行相关决策审议程序，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　3、本协议的履行对公司2018年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响，对以后年度的业绩影响尚不明确。

　　公司将按照相关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，根据本次合作项目进展情况，及时履行相应的审批决策程序和信息披露义务。关于项目后续进展，敬请广大投资者关注公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　证券代码：000688   　　　证券简称：国城矿业　公告编号：2018-111

　　国城矿业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》公告编号：2018-106，根据有关规定，公司现就召开2018年第二次临时股东大会的有关事项作如下提示，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2018年11月19日下午14:30

　　2.网络投票时间：2018年11月18日-2018年11月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月19日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年11月18日15:00至2018年11月19日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　2.网络投票：将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2018年11月14日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人（授权委托书详见附件2）；

　　截至2018年11月14日(星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1.《修改＜公司章程＞部分条款》

　　2.《增补李喆先生为公司股东代表监事》

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见本公司2018年11月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1.全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2.本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3.提案《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》系特别决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　本次股东大会对多项提案设置“总提案”，对应的提案编码为100；议案编码1.00代表提案1，议案编码2.00代表提案2，以此类推。

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2018年11月15日及2018年11月16日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00；

　　（三）登记地点：公司董事会办公室

　　（四）登记方法：

　　1.法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

　　2.个人股东应持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

　　3. 拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记，信函和传真件上请注明“股东大会”字样。

　　（五）会议联系方式

　　1、通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　2、邮政编码：100070

　　3、联系人：宋清波

　　4、联系电话：010-57090080

　　5、传真：010-57090060

　　6、电子邮箱：179535869@qq.com

　　（六）会议费用：与会股东或代理人交通及食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次临时股东大会的《国城矿业股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议》；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2.填报表决意见：本次临时股东大会表决提案非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年11月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        (先生/女士)代表本人(本单位)出席国城矿业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司、本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人(或单位)签名或盖章：身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：有效期限：