证券简称：凯恩股份             证券代码：002012          公告编号：2018-064

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2018年11月13日以电子邮件及电话方式发出，会议于2018年11月14日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杜简丞主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举匡寅为公司第七届董事会战略委员会和审计委员会委员的议案》。

　　经公司董事长杜简丞提名，公司董事会选举匡寅为公司第七届董事会战略委员会和审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。匡寅已于2018年11月9日召开的公司2018年第一次临时股东大会选举为公司非独立董事，相关情况请查阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

　　二、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以现金收购青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%股权的议案》。该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　董事景跃武对该议案投反对票，反对理由：交易溢价过高，超过十倍，未来承诺净利润增幅较大，需要进一步论证说明交易价格的合理性。

　　2018 年11月13日，公司与孙琦、天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津合信”）、张磊、许铎、庄勇、袁绍华合计6名交易对手签署《青岛乾运高科新材料股份有限公司之股权转让协议》，同意支付34,000.02万元收购青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）56.67%的股权。本次交易前，公司已直接持有青岛乾运3.33%股权，本次收购完成后，公司将直接合计持有青岛乾运60%股权。本次交易详情请查阅登载于2018年11月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于以现金收购青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%股权的公告》（2018-065）。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2018第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2018年11月30日召开公司2018年第二次临时股东大会，《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》登载于2018年11月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　备查文件

　　第七届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月15日

　　证券代码： 002012      证券简称：凯恩股份      公告编号：2018-063

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　关于签署青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日与自然人孙琦、青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”或“标的公司”）签署了《青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议》，公司将以自有资金出资2,000万元人民币对青岛乾运进行增资，获得青岛乾运2.5974%的股权，其中88.88万元计入注册资本，其余计入资本公积。该项对外投资详情请查阅登载于2018年7月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江凯恩特种材料股份有限公司对外投资公告》（2018-050）。

　　2018年11月13日，公司与自然人孙琦、青岛乾运签署了《青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议之补充协议》。增资协议补偿协议具体情况如下：

　　甲方：孙琦

　　乙方：浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　丙方：青岛乾运高科新材料股份有限公司

　　（以上各方单称“一方”，合称“各方”）

　　鉴于：

　　1、各方于2018年7月10日就乙方认缴标的公司新增注册资本并取得标的公司股份（以下称“本次增资”）签订《青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议》（以下称“《增资协议》”），约定乙方向标的公司投资2,000万元，并按照标的公司估值为7.5亿元（投前）计算乙方获得的标的公司股份。

　　2、基于乙方对标的公司的后续尽职调查及标的公司评估情况，各方一致同意对《增资协议》的估值基础进行调整，拟按照标的公司估值为6亿元（投后）计算乙方本次增资应获得的标的公司股份。

　　基于上述情况，各方经友好协商，就《增资协议》相关内容做如下补充约定：

　　第1条 各方一致同意，对《增资协议》以下条款进行修改：

　　（1）第1.2条原约定为：

　　“本次增资前标的公司的投前估值为人民币7.5亿元，以此作为本次增资的定价基础。”

　　现修改为：

　　“本次增资前标的公司的投后估值为人民币6亿元，以此作为本次增资的定价基础。”

　　（2）第1.3条原约定为：

　　“各方同意，乙方对标的公司投资2,000万元（以下称“本次增资款”），以获得本次增资后标的公司2.5974%的股权（以下称“标的股权”），其中88.88万元计入注册资本，其余款项全部计入资本公积。本次增资中，甲方放弃优先认购权。”

　　现修改为：

　　“各方同意，乙方对标的公司投资2,000万元（以下称“本次增资款”），以获得本次增资后标的公司2.5974%的股权，其中88.88万元计入注册资本，其余款项全部计入资本公积。本次增资中，甲方放弃优先认购权。

　　此外，为达到调整《增资协议》第1.2条估值之目的，甲方同意以零对价的方式将其持有的标的公司0.7359%股权（对应标的公司25.1815万股股份）转让给乙方，交易完成后乙方持有标的公司3.3333%股权（以下称“标的股权”）。

　　为免疑义，甲方向乙方转让0.7359%的股权系基于估值变化进行的调整，不涉及乙方支付任何对价或其他义务。如涉及任何税费，由双方各自承担”。

　　（3）第1.4条原约定为：

　　“本次增资后，标的公司的股本结构如下：

　　■

　　现修改为以下内容：

　　“本次增资后，标的公司的股本结构如下：

　　■

　　（4）原第4.1条约定为：

　　“甲方承诺标的公司2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别不低于6,000万元、10,000万元、15,000万元（以下简称“承诺净利润”）。为免歧义，净利润指由具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“经审计净利润”，以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）。”

　　现修改为：

　　“甲方承诺目标公司2018年、2019年、2020年、2021年及2022年的承诺净利润分别不低于2,800万元、6,300万元、10,000万元、14,000万元及1,7000万元（以下称“承诺净利润”）。为免歧义，净利润指由具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“经审计净利润”，以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）。”

　　（5）原第4.2条约定为：

　　“若标的公司在2018年、2019年、2020年（以下简称“承诺年度”）任意一年的实际净利润未达到上述承诺净利润的，则应由甲方按照本协议约定的方式向乙方进行现金补偿（以下简称“业绩补偿义务”），补偿金额的具体计算方式如下：

　　各承诺年度补偿金额=（当年承诺净利润—当年实现的经审计净利润）/承诺年度的承诺净利润数总和×本次增资款总额。

　　为免歧义，任意承诺年度按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值；上一承诺年度实现的超额净利润不弥补之后承诺年度未实现的利润差额，上一承诺年度已经补偿的金额亦不冲回，但承诺年度累计补偿金额不得超过乙方的本次增资款总额。”

　　现修改为：

　　“若标的公司在2018年、2019年、2020、2021年及2022年（以下简称“承诺年度”）任意一年的实际净利润未达到上述承诺净利润的，则应由甲方按照本协议约定的方式向乙方进行现金补偿（以下简称“业绩补偿义务”），补偿金额的具体计算方式如下：

　　各承诺年度补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现的经审计净利润）/承诺年度的承诺净利润数总和×本次增资款总额。

　　为免歧义，任意承诺年度按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值；上一承诺年度实现的超额净利润不弥补之后承诺年度未实现的利润差额，上一承诺年度已经补偿的金额亦不冲回，但承诺年度累计补偿金额不得超过乙方的本次增资款总额。”

　　第2条 《增资协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的事项适用《增资协议》的约定。本补充协议及《增资协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议之修改应以书面方式进行。

　　第3条 本补充协议经自甲方签字并经乙方、丙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自乙方内部机构审议通过之日起生效。

　　第4条 本补充协议一式六份，各方各执两份，均具有同等法律效力。

　　特此公告。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月15日

　　证券代码： 002012            证券简称：凯恩股份        公告编号：2018-066

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第三十次会议决议召开2018年第二次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（一）现场会议召开时间：2018年11月30日（星期五）下午14:30

　　(二）网络投票时间为：2018年11月29日—2018年11月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月30日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月29日15:00至2018年11月30日15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年11月26日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：浙江省遂昌县凯恩路1008号

　　二、会议审议事项

　　1、《关于以现金收购青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%股权的议案》。

　　上述提案的详细内容请见刊登于2018年11月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。该提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（见附件2）、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2018年11月27日17:00前送达或传真至公司董秘办）。

　　2、登记时间：2018年11月27日8:30-12:00、13:00-17:00。

　　3、登记地点：浙江省遂昌县凯恩路1008号浙江凯恩特种材料股份有限公司董秘办。

　　4、联系方式： 联系电话：0578-8128682

　　传真：0578-8123717

　　邮箱：kanygh@vip.qq.com

　　联系人：祝自敏

　　5、会期半天，费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

　　2018年11月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362012”，投票简称为“凯恩投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年11月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、如委托人未对投票做明确指示，则视为授权受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

　　委托人名称：                    委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数及性质：            委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号码：

　　受托人签名：            受托日期及期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托书签发日期：

　　证券代码：002012             简称：凯恩股份   公告编号： 2018-065

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　关于以现金收购青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次交易为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”、“公司”及“上市公司”）拟以自有及自筹资金共计34,000.02万元，收购青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”或“标的公司”）56.67%的股权。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟以现金支付方式收购孙琦、天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津合信”）、张磊、许铎、庄勇、袁绍华合计6名交易对手所持有的标的公司合计比例为56.67%的股份。

　　2018 年11月14日，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司与孙琦、天津合信、张磊、许铎、庄勇、袁绍华合计6名交易对手签署《青岛乾运高科新材料股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同意支付34,000.02万元收购青岛乾运56.67%的股权。本次交易前，公司已直接持有青岛乾运3.33%股权，本次收购完成后，公司将直接合计持有青岛乾运60%股权。

　　（二）交易定价情况

　　国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0036号），基于评估基准日 2018 年5月31日，青岛乾运的股东全部权益价值为人民币60,263.37万元。经交易各方在经评估的青岛乾运的股东全部权益价值基础上友好协商，青岛乾运的股东全部权益作价为60,000.00万元，孙琦、天津合信、张磊、许铎、庄勇、袁绍华合计6名交易对手所持青岛乾运56.67%的股权对应价格确定为34,000.02万元。

　　（三）交易尚需履行的审批程序

　　本次交易未达到重大资产重组的标准，亦不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方总体情况

　　本次交易中，上市公司拟向孙琦等股东购买其持有的青岛乾运合计56.67%股权，具体情况如下：

　　■

　　（二）交易对方具体情况

　　1、孙琦

　　男，1969年9月4日出生，中国国籍，持有公民身份号码为14010319690904XXXX的中华人民共和国居民身份证，住址：山东省青岛市市北区威海路252号

　　2、天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）出资结构

　　天津合信出资结构如下：

　　■

　　3、张磊

　　男，1969年11月29日出生，中国国籍，持有公民身份号码为3101121969112XXXX的中华人民共和国居民身份证，住址：上海市卢湾区建国西路103号

　　4、许铎

　　男，1973年4月14日出生，中国国籍，持有公民身份号码为37020419730414XXXX的中华人民共和国居民身份证，住址：山东省青岛市市南区珠海二路

　　5、庄勇

　　男，1959年2月12日出生，中国国籍，持有公民身份号码为37020219590212XXXX的中华人民共和国居民身份证，住址：北京市朝阳区广渠路36号院

　　6、袁绍华

　　男，1968年9月29日出生，中国国籍，持有公民身份号码为37010519660929XXXX的中华人民共和国居民身份证，住址：山东省青岛市市南区龙口路37号11路。

　　关联关系说明：公司及公司前十大股东与上述交易对方均不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　本次交易之前，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　注：2018年7月10日，凯恩股份对青岛乾运增资后注册资本增至3,421.88万元，该次增资尚未完成工商变更登记。

　　本次交易之后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　（三）最近一年一期的主要财务数据

　　标的公司2017年度及2018年1-5月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的天职业字[2018]18767号《审计报告》。标的公司的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）主营业务情况

　　1、主营业务概况

　　青岛乾运是一家研发、生产高技术新材料的科技密集型企业。目前生产的主要产品为锰酸锂、镍钴锰、镍钴铝三元材料，同时拥有磷酸铁锂、钴酸锂生产技术，能够为客户提供型号多样、规格丰富的各种锂电正极材料产品，并针对不同产品的性能提供技术支持服务。青岛乾运入选了山东省新旧动能转换重大项目库第一批优选项目名单，同时也当选了2018年山东省瞪羚示范企业。

　　2、产品优势

　　青岛乾运主导产品锰酸锂，技术国内领先，质量稳定可靠，市场占有率一直遥遥领先，销量已连续八年国内市场占有率保持领先。锰酸锂产品技术成熟，拥有独立自主知识产权，主要采用固相烧结、功能元素掺杂包覆等技术实现高性能锰酸锂产品的产出。产品性能稳定、安全性较高，尤其是高温下的稳定性较好，且具有明显成本优势，可适用于各种不同性能要求的锂离子电池，涉及电动工具、矿灯电池和电动车用电池等多领域。依据不同的性能侧重点，将锰酸锂系列产品划分为QY-101、QY-102、QY-103、QY-103H、EVM-01、ESM01、QY-X01、QY-H01等多种型号。其中，公司自主研发的锰酸锂QY-102产品被认定为国家重点新产品，与其他锰酸锂材料相比具有较强的优势。

　　青岛乾运镍钴锰酸锂产品涉及多种类型，具有高比容量、高压实密度、优越的高温性能及安全性高，且产品批次稳定性好，被认定为山东名牌、青岛名牌、青岛市专精特新产品。

　　3、技术优势

　　青岛乾运从2003年成立以来，一直坚持自主创新和科技创新，具有专门的研发实验室，配有先进的实验仪器和设备，建立了一套完整的新产品研究开发体系。公司是清华大学的科技成果转化基地，在此基础上持续不断加大研发投入，加强企业技术中心、研发中心建设，得到了各级政府的支持与鼓励，授权成立了青岛市“无机非金属与精细工艺工程研发中心”、“锂电锰系正极材料工程技术研究中心”、“青岛市锂电产业技术创新战略联盟”、“青岛市能源新材料专家工作站”以及“山东省博士后创新实践基地”等省市级研发平台，企业技术中心先后被认定为“青岛市城阳区企业技术中心”、“青岛市企业技术中心”、“山东省认定企业技术中心”，并已在申请认定国家级企业技术中心。

　　（五）标的公司评估情况

　　1、本次交易的评估机构

　　公司聘请了具有证券、期货业务资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2018年5月31日作为评估基准日对本次交易涉及的青岛乾运股东权益价值进行了评估，并出具了《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟股权收购所涉及的青岛乾运高科新材料股份有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）第3-0036号）。

　　2、评估方法、评估基准日及评估结论价值的确定

　　本次评估分别采用市场法及收益法两种方法对青岛乾运股东权益价值进行评估。本次评估以2018年5月31日作为评估基准日。青岛乾运截止评估基准日2018年5月31日经审计后资产总额为366,523,201.45元，负债总额为310,416,443.14元，净资产为56,106,758.31元。

　　（1）市场法

　　采用市场法评估，青岛乾运高科新材料股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币66,204.00万元，评估增值60,593.32万元，增值率1079.96%。

　　（2）收益法

　　采用收益法评估，青岛乾运高科新材料股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币60,263.37万元，评估增值54,652.69 万元，增值率974.08%。

　　（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。

　　收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，并且对价值比率的修正主观因素较强。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。

　　综上所述，评估人员在分析了青岛乾运业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较市场法估值更能真实合理的反映青岛乾运的股东权益价值，本次选取收益法作为本次的评估结论。

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，青岛乾运高科新材料股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为60,263.37万元。

　　3、董事会及独立董事对评估事项的意见

　　公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货业务资格。评估机构与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　本次对目标资产的评估中，评估公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　　公司独立董事发表了独立意见：本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，

　　亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公

　　司章程》的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了

　　市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

　　过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　4、标的公司定价情况及公平合理性分析

　　公司本次对目标股权的收购价格是以评估价格为依据，由双方在公平、自愿

　　的原则下确立。标的公司股权评估价值为60,263.37万元，本次交易双方协商确定标公司全部股权作价为60,000.00万元，因此本次交易56.67%的股权的交易价格为34,000.02万元。本次交易为市场化交易，是同交易对方进行商业谈判的结果，不存在损害中小股东利益的情况。

　　本次交易定价与标的公司账面值差异较大的原因主要系本次定价以评估价格作为参考依据，而本次评估以收益法作为最终评估结果。收益法是采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析标的公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定标的公司的股东全部权益价值，因此，与账面值会有差异。

　　（六）标的公司承诺及或有事项

　　1、重要承诺事项

　　本公司期末已背书给其他方但尚未到期的票据金额131,978,155.46元。

　　2、或有事项

　　截至本公告披露日，不存在或有事项。

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　上市公司（以下简称“甲方”）与本次拟收购的持有青岛乾运56.67%股权的孙琦、天津合信、张磊、许铎、庄勇、袁绍华合计6名股东（以下统称“乙方”）分别签署了附生效条件的《股权转让协议》。

　　（二）交易价款

　　经协商，各方一致同意的交易价格情况如下：

　　■

　　对应估值说明：上市公司根据交易对方是否为控股股东以及是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价，其中孙琦为青岛乾运控股股东且承担业绩承诺及补偿责任，天津合信、张磊、许铎、庄勇和袁绍华为非控股股东且不承担业绩承诺及补偿责任，因此，孙琦估值定价高于天津合信、张磊、许铎等股东。

　　（三）交易价款支付及支付期限

　　本次交易采用现金方式（自有及自筹资金）支付股权转让款。各交易对方具体交易价款支付及支付期限如下：

　　1、孙琦

　　根据上市公司与孙琦签署的附生效条件的股权转让协议，交易价款支付及支付期限如下：

　　a. 以下条件满足后的10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的20%，即31,259,050元：

　　（1）本协议已经生效；

　　（2）目标公司已就此前所有股权变更及甲方前次增资事宜办理完成工商变更登记，使得经工商登记目标公司股本结构与本协议第2.1条所列一致。

　　b.以下条件全部满足后、且完成股份交割之日起的6个月内，甲方向乙方支付股权转让款的80%，即125,036,200元：

　　（1）乙方已就本次股权转让缴纳全部税款并按照甲方的要求提交税款缴纳凭证；

　　（2）目标公司已就本次交易及其他股权收购办理完成交割，使得交割后目标公司股本结构与本协议第2.7条约定一致；

　　（3）乙方已与目标公司签署竞业限制协议及期限不短于五年的劳动合同；

　　（4）目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化。

　　c. 如乙方未按照本协议第8条约定向甲方支付业绩承诺补偿款的或乙方对甲方负有其他支付或补偿义务的，甲方可以从当期应向该乙方支付的股权转让款中直接扣除该乙方应付甲方支付义务和/或业绩补偿款对应的金额。

　　2、天津合信、张磊、许铎、庄勇、袁绍华

　　上市公司与天津合信、张磊、许铎、庄勇、袁绍华约定的交易价款支付及支付期限如下：

　　（1）股权转让本协议生效之日起10个工作日内，甲方向天津合信、张磊、许铎、庄勇、袁绍华指定的账户支付股权转让款的20%；

　　（2）交易完成并于股份交割日起6个月内，甲方向天津合信、张磊、许铎、庄勇、袁绍华指定的账户支付股权转让款的80%。

　　（四）标的股权交割

　　根据上市公司与各交易对手方签署的附生效条件的股权转让协议，标的股权交割安排如下：

　　甲方按照股权转让协议所述第一笔股权转让款之日起20个工作日内，乙方应督促并配合目标公司办理完成本次收购相关工商变更登记，自工商变更登记完成之日视为交割日；如因工商管理部门不予办理本次收购变更登记的，则于甲方支付第一笔股权转让款之日起15个工作日内，乙方应督促并配合目标公司在股东名册中将标的股权登记至甲方名下，该股东名册登记之日为交割日。

　　自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者；如因非甲方原因导致本次交易的交割未在约定期间内完成或无法完成，而甲方已按照本协议约定支付首期股权转让款的，则自上述款项支付之日起20个工作日内甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，是否办理工商变更登记或在股东名册中登记不影响甲方的股东地位及其享有和行使股东权利，但甲方存在其他重大违约或侵权行为的除外。

　　（五）过渡期期间损益

　　根据上市公司与孙琦签署的附生效条件的股权转让协议，目标公司过渡期期间损益安排如下：

　　1、本次交易的过渡期为自审计基准日至交割完成日，如目标公司未按照本协议约定期间完成交割的，则过渡期调整为审计基准日至本协议第3.2条约定的股权享有之日。

　　2、本次交易交割完成日（如未按照本协议之约定期限完成交割的，则自本协议第3.2条约定的股权享有之日）后的30日内，甲方有权聘请其认可的且具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司的过渡期期间损益进行审计，上述审计以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日。

　　3、各方同意过渡期内目标公司损益归属如下：目标公司的过渡期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司甲方享有，目标公司的过渡期内损失或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，以交割完成日目标公司财务报表或交割审计数额为依据由乙方以现金方式向甲方补偿（不可抗力造成的损失除外）。

　　（六）过渡期安排

　　根据上市公司与孙琦签署的附生效条件的股权转让协议，目标公司过渡期安排如下：

　　1、过渡期内，乙方应对目标公司尽善良管理人的注意义务，保证持续拥有目标公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；在交割日前，确保目标公司股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益之情形；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事非正常的导致目标公司价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因目标公司形成的债权，或以目标公司承担其自身债务。

　　2、过渡期内目标公司如实施利润分配、股权或期权计划或任何形式的股权激励、对外提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立或收购交易等日常生产经营以外可能引发目标公司发生重大变化的决策，目标公司须事先征求甲方的书面同意；如目标公司实施金额在100万元以上的重大资产处置、捐赠或其他任何其他投资决策的，目标公司须事先征求甲方的书面同意。

　　（七）公司治理

　　根据上市公司与孙琦签署的附生效条件的股权转让协议，目标公司治理安排如下：

　　1、交割完成日起（如未按照本协议之约定期限完成交割的，则自本协议第3.2条约定的股权享有之日起），目标公司设董事会，董事会成员为5人，其中甲方有权提名3名董事。设监事会，监事会成员为3人，其中甲方有权提名2名监事。

　　2、交割完成日起（如未按照本协议之约定期限完成交割的，则自本协议第3.2条约定的股权享有之日起），目标公司财务总监由甲方提名并经甲乙双方认可的人员担任。

　　3、交割完成日起（如未按照本协议之约定期限完成交割的，则自本协议第3.2条约定的股权享有之日起），标的公司应按照甲方的子公司管理制度对公司公章、财务专用章、合同章、会计账套等重要章证资料进行规范管理。

　　4、乙方应配合并促成目标公司按照本协议第7.1条、第7.2条的约定完成董事会、监事会成员及高管人员的选举。

　　5、交割日后，各方应按照相关法律法规、规范性文件、上市公司章程、及上市公司制订的管理制度，参照对于上市公司子公司的公司治理及审议权限相关规定的，对目标公司的章程进行修改，并制定相关审批内控制度。

　　（八）业绩承诺及补偿

　　根据上市公司与孙琦签署的附生效条件的股权转让协议，孙琦对目标公司的业绩承诺如下：

　　1、乙方（此处仅指股东孙琦，下同）承诺目标公司2018年、2019年、2020年、2021年及2022年的承诺净利润分别不低于2,800万元、6,300万元、10,000万元、14,000万元及17,000万元（以下称“承诺净利润”）。

　　2、在业绩承诺期内，如果出现以下约定的任何一项情形，则应由乙方按照本协议约定的方式向甲方进行现金补偿（以下称“业绩补偿义务”）：

　　（1）目标公司在业绩承诺期任意一个会计年度的实际净利润低于（不含本数）上述承诺净利润的90%；

　　（2）目标公司在业绩承诺期累计实现实际净利润总额低于50,100万元。

　　因出现上述第（1）款情形，导致触发乙方业绩补偿义务的，补偿金额的具体计算方式如下：

　　各承诺年度补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现的经审计净利润）/业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（本次收购款总额+其他股权收购款总额+增资款）。（以下简称“公式一”）

　　因出现上述第（2）款情形，导致触发乙方业绩补偿义务的，补偿金额的具体计算方式如下：

　　累计补偿现金数额=（业绩承诺期累计承诺净利润数总和-业绩承诺期累计实现的经审计净利润总和）/业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（本次收购款总额+其他股权收购款总额+增资款）—乙方已补偿金额。（以下简称“公式二”）

　　如果2022年度目标公司同时满足上述第（1）、（2）款情形触发乙方业绩补偿义务的，乙方先行按照公式一计算金额进行补偿，再行按照公式二计算金额进行补偿。

　　为免疑义，各方一致确认，上述计算公式中：（1）承诺年度的承诺净利润总和为50,100万元；（2）本次收购款总额为156,295,250元；（3）其他股权收款总额为183,704,950元；（4）增资款金额为20,000,000元。

　　3、任意业绩承诺期按本协议第8.2条公式计算的补偿金额小于0时，按0取值；承诺年度累计补偿金额不得超过本次交易与其他股权收购中甲方支付的对价总额及增资款之和。

　　4、目标公司应当在各承诺年度结束后30日内聘请甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》。

　　5、根据会计师事务所出具的《专项审计报告》，触发本协议第8.2条约定的业绩补偿义务的，乙方应在目标公司各承诺年度《专项审计报告》出具之日起90日内以现金对甲方进行补偿。如届时甲方尚负有向乙方支付股权转让款义务的，可直接从该等股权转让款中直接扣除相应补偿金额，股权转让款不足以抵扣补偿金额的，剩余部分由甲方以现金方式补偿。各方一致确认，本协议生效后，甲方与乙方、目标公司在《增资协议》中关于股权回购及估值调整的约定终止执行，前次增资获得的目标公司股权相关业绩承诺及补偿方式与本协议约定不一致的，按照本协议约定处理。

　　（九）减值测试及补偿

　　根据上市公司与孙琦签署的附生效条件的股权转让协议，孙琦对目标公司的减值测试及补偿承诺如下：

　　1、在业绩承诺期届满后，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。减值测试采取的评估方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。

　　2、根据资产减值测试专项审核报告，如目标公司股权期末减值额为正值且大于业绩承诺期内累计已补偿金额的，乙方应按照甲方持有的目标公司股权比例就减值额向甲方进行补偿，补偿金额的具体计算方式如下：

　　乙方应支付的减值补偿金额=目标公司股权期末减值额×甲方所持目标公司股权比例-在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额

　　为免疑义，各方一致确认，上述计算公式中“目标公司股权期末减值额”为目标公司评估值减去期末目标公司的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

　　3、根据会计师事务所出具的专项审核意见，触发本协议第9.2条约定的减值补偿义务的，乙方应专项审议意见出具之日起90日内以自有资金或自筹资金对甲方进行补偿。

　　五、涉及收购资产的人员安置情况

　　本次交易完成后，公司暂不会对青岛乾运员工聘用做出重大调整；如根据实

　　际情况确需调整的，公司将根据青岛乾运管理发展的需求，并依照《中华人民共

　　和国劳动合同法》及青岛乾运治理制度对现有员工聘用计划进行调整。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　青岛乾运是一家研发、生产高技术新材料的科技密集型企业。青岛乾运的主要产品是锂离子电池正极材料，目前青岛乾运拥有完整的锂离子电池正极材料制造体系，以锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料为切入点，能够为客户提供型号多样、规格丰富的各种锂电正极材料产品。本次对外投资有利于进一步完善公司未来新能源产业链布局，充分受益行业增长，将对上市公司业绩带来积极影响。

　　七、交易事项的风险分析

　　本次收购完成后，锂离子电池正极材料的业务、渠道、财务、市场、人员的整合效果是否能够达到预期，存在一定的不确定性，可能导致预计收益难以达成的风险。此外，在业务规模扩张过程中，标的公司的生产组织能力、存货管理能力、产品市场开拓能力、售后服务能力、融资能力、人力资源等各个环节提出了更高的要求，虽然，标的公司在积极引进人才并加强内部培训，努力提高经营管理水平，但是，未来仍存在因销售规模无法和生产规模同步扩张而影响标的公司业绩的风险。公司将不断完善青岛乾运的法人治理结构和内控建设，加强内部合作机制，整合业务资源，积极防范上述风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三十次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、股权转让协议

　　4、审计报告

　　5、评估报告

　　特此公告。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月15日