本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华电国际电力股份有限公司(“本公司”)于2017年11月9日与中国华电集团公司(“中国华电”)续订了有效期限为2018年1月1日至2018年12月31日的《购买（供应）燃料、设备及服务框架协议》（“2018年度框架协议”）。于2018年12月31日到期后，为了继续规范管理日常关联交易并适应新形式的需求，本公司拟再次续订有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日的《购买（供应）燃料、设备及服务框架协议》（“2019年度框架协议”），并就协议项下的日常关联交易设定年度上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议。

　　●本公司于2017年11月9日与中国华电集团财务有限公司（“华电财务”）续订了有效期限为2018年1月1日至2020年12月31日的《金融服务框架协议》，（“原金融服务框架协议”）。为了进一步适应本公司经营情况的发展，本公司拟签订有效期限为2019年1月1日至2021年12月31日的《金融服务框架协议》（“建议金融服务框架协议”），并就协议项下的日常关联交易设定上限，以替代原金融服务框架协议。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议。

　　第一项：与中国华电之间的日常关联交易

　　一、日常关联交易基本情况

　　于2018年11月2日，本公司与中国华电续订了2019年度框架协议，并就协议项下的日常关联交易设定年度上限。具体情况如下：

　　■

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司与中国华电拟签署的2019年度框架协议及其项下的各项日常关联交易已经于2018年8月28日召开的本公司第八届董事会第十次会议上获得通过。关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。

　　（二）2019年度框架协议的主要内容

　　1. 主要条款

　　本公司与中国华电续订2019年度框架协议，有效期限为自2019年1月1日至2019年12月31日，其主要条款如下：

　　■

　　2. 历史金额

　　截至2016年12月31日止12个月、截至2017年12月31日止12个月及截至2018年9月30日止9个月，在2018年度框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：

　　■

　　3. 建议年度上限

　　董事建议将2019年度框架协议项下交易截至2019年12月31日止年度的年度上限设定如下：

　　■

　　在估计截至2019年12月31日止年度向中国华电采购燃料、工程设备及相关服务的年度上限的过程中，本公司已考虑：(i) 现有燃料、设备及服务采购（供应）框架协议项下有关采购于截至2017年12月31日止两(2)个年度及截至2018年9月30日止九个月的历史交易金额，以及预计2018年第四季度的实际交易金额将由于大量结算而接近年度上限；(ii) 煤炭价格可能出现的波动；(iii)新安装的燃煤发电机组开始运作所导致的燃料需求增加；及(iv)本公司在京津冀地区集中开展煤场封闭以及加强污水处理等工作的计划导致的本公司对环保相关服务需求的日益增加。

　　在估计截至2019年12月31日止年度向中国华电出售燃料及相关服务的年度上限的过程中，本公司已考虑历史交易金额，以及预计2019年全年中国华电就相关产品和服务的需求以及本公司的供应能力将保持稳定。

　　二、关联人介绍和关联关系：

　　中国华电为一家在中国注册成立的企业法人，截至本公告日的注册资本为人民币370亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关联人。

　　三、续订现有持续关联交易的理由及益处

　　鉴于本公司与中国华电的长期关系，本公司认为续订2019年度框架协议实属有利，因该等交易有利于促进本公司主营业务和装机规模的增长。

　　2019年度框架协议项下日常关联交易的年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为年度上限属公平合理。

　　四、独立董事与审计委员会的意见

　　本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

　　第二项：与华电财务订立建议金融服务框架协议

　　一、持续关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司与华电财务签署的建议金融服务框架协议及其项下的日常关联交易已经于2018年8月28日召开的本公司第八届董事会第十次会议上获得通过。关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。

　　（二）建议金融服务框架协议的主要内容

　　1. 主要条款

　　建议金融服务框架协议的主要条款如下：

　　■

　　2. 内部程序

　　在本公司将存款存放于华电财务及本公司向华电财务借入贷款之前，华电财务将向本公司财务部通告中国人民银行就相若服务厘订的有关利率，并向本公司提供相关政府机构所厘订的利率上限值，有关利率须由本公司独立核实。

　　为进一步保障本公司的资金安全，在本公司实际存放存款前，本公司财务部将取阅并审查华电财务最近期的经审核年报，以评估有关风险。将存款存放于华电财务的期间，本公司财务部有权定期取阅并审查华电财务的财务报告，以评估本集团存放于华电财务的存款的风险。此外，华电财务按月向本公司财务部通告本公司于华电财务的存款余额及华电财务提供予本公司的贷款余额。本公司财务部指派专人负责监控中国人民银行就相若存款服务以及贷款及其它金融服务厘订的有关利率以及中国人民银行制定的政策，以确保每项交易按照上述建议金融服务框架协议的定价政策进行。

　　就结算服务及其他金融服务而言，本公司财务部将核查相关中国规管机关规定的标准费用及收费以及（倘必要）中国主要商业银行或经纪公司提供的费用及收费，并与华电财务根据本集团的有关成员公司与华电财务所签订的具体协议提供的费用及收费对比，以确保对本公司的服务费用及收费不逊于其他中国主要商业银行或经纪公司所提供的条款。本公司在决定选择华电财务或其他商业银行或财务机构作为服务供应方前会获取至少两个以上报价。此外，本公司在选择结算服务及其他金融服务的供应方时亦会考虑华电财务及其他第三方银行或财务机构提供的服务质量。

　　3. 存款服务历史金额

　　根据现有金融服务协议，于截至2018年12月31日止年度本公司于华电财务存放的最高日均存款余额（包括应计利息）不多于华电财务向本集团提供的日均贷款余额，且不得超过人民币68亿元。最高日均存款余额已于2017年12月29日举行的本公司临时股东大会上获独立股东正式批准。

　　当本公司各下属单位在华电财务的存款不高于人民币50万元时，于华电财务的历史利息收入的当前实际利率为0.35%，与中国人民银行设定的基准利率一致；对于超过人民币50万元的部分，当前的实际利率执行协议存款利率，即1.15%，不低于主要商业银行提供的同类存款利率。

　　本公司存放于华电财务的最高日均存款余额（包括应计利息）于截至2017年12月31日止两(2)个年度及截至2018年9月30止九个月分别为人民币70.51亿元、人民币70.09亿元及人民币67.99亿元，并未超逾华电财务提供给本公司的当时适用最高日均存款余额或日均贷款余额。自2018年1月1日直至本公告日期止，本公司存放于华电财务的最高日均存款余额（包括应计利息）未曾超逾华电财务提供予本公司的日均贷款余额或人民币68亿元。

　　尽管与存放于华电财务的金额相比，本公司于中国其他商业银行的存款金额较少，但为降低将全部现金存放于同一间金融机构的风险，本公司已不时并将继续将现金存放于中国银行、中国建设银行、中国农业银行及中国工商银行等其他商业银行。

　　4. 建议存款服务年度上限

　　董事建议本公司根据建议金融服务框架协议于2019年至2021年三年各年度于华电财务存放的最高日均存款余额为人民币90亿元，并且本公司于华电财务的日均存款余额将不多于华电财务向本公司提供的日均贷款余额。最高日均存款余额乃基于历史金额以及本公司对于存款服务的需求增长的估计而厘定。鉴于本公司的经营情况向好，本公司的发电量将会因新的发电机组投入运营、利用小时上升而增长，预计本公司的营业收入和现金流入将相应增长，未来在华电财务的存款在某些时段有可能超过人民币68亿元，所以建议将在华电财务存款的上限适当提高。

　　二、关联方介绍

　　华电财务是根据中国有关“金融企业集团”的法律法规成立，旨在强化中国华电的成员公司（包括本公司）之间资金的集中管理，以及改善资金的使用效率。华电财务为中国人民银行及银监会批准及监管的非银行金融机构。华电财务只在中国境内向中国华电及其成员公司提供金融服务。华电财务于2004年2月12日在中国北京市成立的有限责任公司，获银监会批准，主要从事金融服务，主要包括：接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借，及其它金融服务如：对成员单位办理融资租赁、商业汇票的承兑及贴现、委托贷款及委托投资、产品的买方信贷、企业债券、财务顾问、信用鉴证及其它咨询代理业务、对成员单位提供担保，及经银监会批准的其它金融业务。

　　本公司控股股东中国华电持有华电财务36.148%股份，因此华电财务构成本公司的一名关连人。

　　三、签订建议金融服务框架协议的理由及益处

　　鉴于本公司与华电财务的长期关系，本公司认为与华电财务签订建议金融服务协议实属有利，因该交易已促进本公司主营业务和装机规模的增长、提高了本公司资金的使用效率，以及令本公司获得适当的收益，该交易亦将继续促进本公司的业务营运及增长。

　　建议金融服务框架协议的建议年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司的预期经营等情况厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。

　　四、独立董事与审计委员会的意见

　　本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

　　备查文件

　　1、华电国际电力股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可各项关联交易的书面文件；

　　3、独立董事在董事会上所发表的独立意见；

　　4、《与中国华电集团公司关于购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》；

　　5、《与中国华电集团财务有限公司关于金融服务框架协议》。

　　特此公告

　　华电国际电力股份有限公司

　　2018年11月2日