证券代码：000531         证券简称：穗恒运A        公告编号：2018—054

　　债券代码：112225         债券简称：14 恒运 01

　　债券代码：112251         债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于重大资产出售标的资产过户结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州恒运企业集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”） 分别于 2016 年 12 月 25 日及 2017 年 1 月 23 日召开第七届董事会第十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等重组相关议案。公司拟通过协议转让方式将所持有的广州证券股份有限公司（简称“广州证券”） 24.4782%股权出售给广州越秀金融控股集团股份有限公司（简称“越秀金控”），并由交易对方以发行股票及支付现金的方式支付对价。2018年9月17日，越秀金控收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，中国证监会核准了本次交易。

　　一、本次交易的资产过户情况

　　（一）标的资产过户情况

　　截至2018年10月8日，公司所持有的广州证券股权已过户至越秀金控名下，广州市工商行政管理局为此进行了工商变更登记，并向广州证券核发了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2018]第01201810085018号）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司不再持有广州证券股权。

　　（二）股份对价的支付情况

　　越秀金控已于2018年10 月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到本公司账上，本公司正式列入越秀金控的股东名册。

　　本次交易所取得的股份性质为有限售条件流通股，上市日为2018年10月29日，股份上市首日越秀金控股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

　　（三）现金对价支付情况

　　越秀金控已于2018年10月31日将现金对价支付到本公司银行账户中。

　　（四）后续事项

　　1、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　2、公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律、法规做好相关信息披露工作及会计处理工作。敬请投资者注意投资风险。

　　二、关于本次交易资产过户情况的中介机构意见

　　1、独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

　　本次重大资产出售事项的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为，截至本核查意见签署之日：

　　（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定；

　　（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易；

　　（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的手续，交易对方依法履行了将交易对价支付至上市公司的法律义务；

　　（四）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

　　（五）在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

　　（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（七）本次交易的交易对价已按协议约定过户或支付至上市公司名下，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为；

　　（八）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。

　　2、法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

　　本次重大资产出售事项的法律顾问广东金桥百信律师事务所认为：

　　本次交易已获得必要的批准和授权，《越秀金控发行股份及支付现金购买穗恒运A持有广州证券股份协议书》中约定的协议生效条件均已满足，本次交易可以实施；本次重大资产出售涉及的标的资产已按照相关协议的约定实施过户, 穗恒运A已收到越秀金控支付的现金对价人民币50,000.00万元，涉及的越秀金控向穗恒运A发行股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，该等资产过户情况符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。

　　三、备查文件

　　1、广州市工商行政管理局《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2018]第01201810085018号）。

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。

　　3、现金支付到账凭证。

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

　　5、《广东金桥百信律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售之资产过户情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二日

　　证券代码：000531          证券简称：穗恒运A         公告编号：2018-055

　　债券代码：112225           债券简称：14 恒运 01

　　债券代码：112251           债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于重大资产出售事项实施完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州恒运企业集团股份有限公司（简称“公司” 、“本公司”） 将所持有的广州证券股份有限公司（简称“广州证券”）股权出售给广州越秀金融控股集团股份有限公司（简称“越 秀金控”）事项 经公司第八届董 事会第十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过。2018 年 9 月 17 日，越秀金控收到中国证监会下发的《关于核准广州 越秀金融控股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可 [2018]1487 号）核准批文，中国证监会核准了本次交易。目前，本次交易已经实施完毕。现将相关情况公告如下：

　　一、本次交易方案概述

　　本公司将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州证券控股股东广州越秀金控之控股股东越秀金控（股票代码：000987.SZ），交易双方依据经有权部门核准的广州证券24.4782%股权对应的资产评估值最终确定本次交易对价。本次交易情况概要如下：

　　1、本次交易资产出售方为本公司，交易对方为越秀金控。在本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控间接持有广州证券67.2350%股权，广州越秀金控为广州证券的控股股东。

　　2、本次交易的标的资产为本公司持有的广州证券24.4782%股权。

　　3、本次交易的交易方式为越秀金控向上市公司支付货金50,000.00万元及非公开发行317,630,412股普通股购买上市公司所持有的广州证券24.4782%股权。

　　4、越秀金控本次发行股份购买广州证券24.4782%股权的股票发行价格为越秀金控重大资产重组定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为13.16元/股。

　　5、2017年6月15日，越秀金控实施利润分配方案，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税）。2018年6月14日，越秀金控实施了利润分配方案，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税）。根据交易双方的协议，本次交易的对价调整为越秀金控向上市公司支付货币资金50,000.00万元及非公开发行321,787,238股普通股购买上市公司所持有的广州证券24.4782%股权。股票发行价格为12.99元/股。

　　6、本次交易中，标的资产广州证券24.4782%股权的交易价格以经有权部门核准的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果468,001.6222万元为基础并由交易双方协商确定，交易双方确定的最终交易价格为468,001.6222万元。

　　7、本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。

　　二、本次交易的决策程序

　　1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：

　　（1）2016年12月25日，上市公司召开了第八届董事会第十三会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。

　　（2）2017年1月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售相关的议案。

　　2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：

　　（1）2016年12月25日，越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　（2）2017年1月23日，越秀金控召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　（3）2017年2月26日，越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　（4）2017年3月23日，越秀金控召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　（5）2017年10月24日，越秀金控召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　（6）2018年5月11日，越秀金控召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

　　（7）2018年5月29日，越秀金控召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

　　3、广州开发区管委会和广州市国资委的决策过程如下：

　　广州证券24.4782%股权评估价值已经获得广州市国资委核准；

　　本公司与越秀金控协议转让广州证券24.4782%股权事项已经获得广州开发区管委会同意和广州市国资委的批准。

　　4、广东省国资委的决策过程

　　越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案已取得广东省国资委的预核准。

　　2017年1月10日，广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函【2017】41号），同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。

　　5、证监会的决策过程

　　2018年9月17日，中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，中国证监会核准了本次交易。

　　三、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　截至2018年10月8日，上市公司已将持有的广州证券24.4782%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。至此，标的资产过户手续已办理完成。

　　（二）交易对价的支付情况

　　1、股份对价

　　越秀金控已于2018年10月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到上市公司账上，上市公司正式列入越秀金控的股东名册。

　　本次交易所取得的股份性质为有限售条件流通股，上市日为2018年10月29日，股份上市首日越秀金控股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

　　2、现金对价

　　越秀金控已于2018年10月31日将现金对价支付到本公司银行账户中。

　　四、相关协议及承诺履行情况

　　与本次交易相关的协议主要为《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至目前，该协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

　　本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至目前，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

　　至此，本次交易标的资产过户已完成，交易对价已按协议约定支付，本次交易已实施完毕。相关中介机构发表了核查意见。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二日

　　证券代码：000531      证券简称：穗恒运A        公告编号：2018-056

　　债券代码：112225                         债券简称：14 恒运 01

　　债券代码：112251                          债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于重大资产出售事项相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州恒运企业集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“穗恒运A”）将所持有的广州证券股份有限公司（简称“广州证券”）股权出售给广州越秀金融控股集团股份有限公司（简称“越 秀金控”）事项 经公司第八届董 事会第十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过。2018 年 9 月 17 日，越秀金控收到中国证监会下发的《关于核准广州 越秀金融控股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可 [2018]1487号）核准批文，中国证监会核准了本次交易。目前，本次交易已经实施完毕。

　　本次重大资产出售事项中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

　　■

　　截至目前，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二日