后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　6、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。

　　（五）本规划的调整机制

　　1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规透明。

　　第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　1、假设本次发行于2019年6月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过861,336,483股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至5,168,018,900股；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额的上限即40亿元（不考虑发行费用的影响）；

　　5、假设2018年度、2019年度现金分红规模与2017年持平，且分红派息对应的股权登记日为该年度6月份。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　6、根据情景分析的需要，假设公司2018年和2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2017年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：（1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；

　　7、公司于2014年12月发行附特殊条款中期票据4,000万份，面值为人民币100元，票面利率6.00%，募集资金总额为人民币394,000万元。假设公司发行的附特殊条款中期票据分别于2018年和2019年完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表公司附特殊条款中期票据的实际派息时间）；

　　8、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他影响；

　　10、在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　11、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

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　　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目包括线缆智能制造基地项目、汽车智慧新零售平台建设项目、城市轨道交通集成服务项目、供应链大数据中心建设项目和补充流动资金。

　　线缆智能制造基地项目：金属是公司供应链集成服务的核心经营品种之一，公司采用“贸工一体化”的商业模式，在有色金属铜产业上打造了“电解铜—铜丝—线缆”的电线电缆全产业链。其中，公司控股子公司机电工贸作为产业链上重要节点，主要生产各类建筑用布电线、控制电缆、塑力缆及220KV及以下各电压等级的电力电缆、各种矿用电缆、橡套电缆、计算机电缆、电梯电缆、防火电缆等多系列特种电缆产品，且“中大元通线缆”已成为“浙江省名牌”。

　　汽车智慧新零售平台建设项目：汽车是公司供应链集成服务的核心经营品种之一，主要经营模式是打造覆盖汽车全生命周期的服务产业链，为消费者提供汽车销售、汽车维修、汽车零部件采购、汽车救援服务、二手车置换、汽车回收拆解等各类汽车相关服务。公司的全资子公司物产元通是浙江省大型汽车经销集团，营收水平长期位居全国前十，且经过多年发展打造了较强的品牌影响力。

　　城市轨道交通集成服务项目：项目所处轨道交通领域是公司供应链集成服务的重要节点，是公司在金属供应链下游工程机械行业的重要布局，为中铁、中铁建、中交、中建等央企和省内外大型优质施工单位提供配供配送一体化解决方案，并参与了杭州、长沙、无锡、南通、成都、武汉和苏州等地的地铁建设项目，为施工单位提供盾构机设备和相关服务。

　　供应链大数据中心建设项目：公司供应链集成服务运营过程中生成海量的商业、资金、物流数据，通过大数据中心的建设，有利于公司构建统一高效、互联互通、安全可靠的数据资源体系。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　线缆智能制造基地项目：机电工贸经营管理层稳定，主要管理人员均拥有行业内多年的管理经验，为项目建设提供充分的管理能力保障。机电工贸现有钱江和崇贤两个线缆工厂，经过多年行业经验积累，已打造一批专业的生产、管理、研发、销售团队。

　　汽车智慧新零售平台建设项目：物产元通现已在全国8个省市拥有近200个营业网点，管理员工人数超万人，无论是在组织架构、人力资源、管理体系等方面都积累了深厚行业的经验。

　　城市轨道交通集成服务项目：公司拥有专业从事轨道交通业务运营团队，共计35人，其中技术人员7人，包括专业从事盾构设备运营及管理工作5年以上的3人，从事相关设备运营及管理工作10年以上的2人，具有市政一级建造师资质证书的1人，具有工程师证书的2人。公司一贯重视人才的引进和培养，本次募投项目将在全球选聘高水平的技术人才26人。

　　供应链大数据中心建设项目：公司管理层高度重视信息化平台构建对公司整体运营所起到的重要作用，在公司总部层面建立信息化领导小组。同时，物产信息作为物产中大打造的专注于提供企业信息化解决方案的专业子公司，拥有高度专业化的人才队伍。

　　2、技术储备

　　线缆智能制造基地项目：机电工贸是国内规模较大、设备齐全、工艺领先的优质线缆制造企业，建有自己的研发中心，自主开发完成多项先进技术，且被评为“科技型中小企业”、“高新技术企业”，于2017年建成了“浙江省企业研究院”，目前正在积极申报国家级实验室。同时，机电工贸与上海电缆研究所、中国科学技术大学等已开展了多项产学研合作，并积极与上海电缆研究所、西安交通大学洽谈合作共建线缆研发中心，拟进一步加强产品建设和技术研发能力。

　　汽车智慧新零售平台建设项目：物产元通拥有深厚行业经验、科学规范的考核体系、精细化的管理思维，能够在实体网络新增布局、4S店管理运营等方面能快速实现管理输出和能力匹配。

　　城市轨道交通集成服务项目：盾构机设备对于相关操作与维护人员的专业技术要求较高，公司拥有专业经验丰富的技术保障团队。

　　供应链大数据中心建设项目：物产信息拥有国家高新技术企业、浙江省软件企业、浙江省科技型企业、杭州市企业高新技术研究开发中心等荣誉资质，并拥有数十项软件著作权。

　　3、市场储备

　　线缆智能制造基地项目：公司积累了广泛的客户资源。在国企大客户方面，公司现有的合作伙伴包括中国中铁股份有限公司、中国海洋石油总公司、中国神华能源股份有限公司、中铁建设集团有限公司等大型企业或集团；在分散网点经销商方面，公司与省内外知名经销商建立合作关系。

　　汽车智慧新零售平台建设项目：物产元通是浙江省大型汽车经销商集团，营业收入长期位居全国前十强，经过多年发展已积累了良好的客户资源与品牌效应。

　　城市轨道交通集成服务项目：公司已与中铁、中铁建、中交、中建等央企和省内外大型优质施工单位建立了长期稳定的合作关系。且基于我国轨道交通行业建设提速的宏观背景，轨道交通建设领域的客户对于盾构机的需求有望快速增长。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

　　（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

　　（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

　　公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

　　2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

　　七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东将依据相关法律法规及《公司章程》规定行使股东权利、履行股东义务及责任，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　物产中大集团股份有限公司董事会

　　2018年11月3日