证券代码：600146        证券简称：商赢环球      公告编号：临-2018-131

　　商赢环球股份有限公司

　　第七届董事会第27次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第27次临时会议于2018年10月31日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年11月1日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2018年11月2日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临-2018-133）。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生需回避表决。

　　二、审议通过《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买补充协议的议案》

　　具体内容详见公司于2018年11月2日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买补充协议的公告》（公告编号：临-2018-134）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年11月2日

　　证券代码：600146         证券简称：商赢环球      公告编号：临-2018-132

　　商赢环球股份有限公司

　　第七届监事会第20次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第20次临时会议于2018年10月31日以通讯方式发出会议通知，于2018年11月1日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定。

　　按照《公司章程》等规定，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年11月2日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临-2018-133）。

　　表决结果：3赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年11月2日

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球        公告编号：临-2018-133

　　商赢环球股份有限公司关于对控股孙公司

　　增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：因商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）全资子公司OSI ECOMMERCE LIMITED（以下简称“OSI ECOMMERCE”或“目标公司”）的经营需要，环球星光作为OSI ECOMMERCE的控股股东，决定对OSI ECOMMERCE进行增资扩股。认购方WISHFREEGIFT PTE.LTD.（一家于新加坡合法设立并存续的公司，以下简称“WISHFREEGIFT”）、Oneworld Star Holdings Limited（以下简称“OWS Holdings”）以及公司实际控制人杨军先生（以上三方合称“认购方”）愿意参与目标公司的增资扩股，本次增资扩股的股份将全部由认购方以现金方式认购。目标公司将通过增资扩股方式向认购方募集资金为港币211.2万元，折合人民币约187.48万元（以2018年10月31日港币汇率为基数），其中港币192万元用于转增目标公司的注册资本，港币19.2万元计入目标公司的资本公积。本次增资扩股完成后，环球星光将持有目标公司全部注册资本的51%，认购方将共计持有目标公司全部注册资本的49%，其中WISHFREEGIFT、OWS Holdings、杨军先生持有目标公司的股权比例分别为20%、14.5%、14.5%。

　　●上述关联交易已经公司第七届董事会第27次临时会议和第七届监事会第20次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层办理本次增资扩股的相关事宜及签署相关文件。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共计5次，关联交易金额为人民币4,574.47万元。

　　一、关联交易概述

　　为进一步推进公司跨境电商业务平台的构建，实现电商平台运营的持续优化和完善，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展，环球星光作为OSI ECOMMERCE的控股股东，决定对OSI ECOMMERCE进行增资扩股。认购方愿意参与目标公司的增资扩股，本次增资扩股的股份将全部由认购方以现金方式认购。目标公司将通过增资扩股方式向认购方募集资金为港币211.2万元，折合人民币约187.48万元（以2018年10月31日港币汇率为基数），其中港币192万元用于转增目标公司的注册资本，港币19.2万元计入目标公司的资本公积。目标公司当前的注册资本共计港币200万元整，已全部由环球星光认缴。

　　本次增资扩股完成后，OSI ECOMMERCE的注册资本由港币200万元变更为港币392万元，环球星光将持有目标公司全部注册资本的51%，认购方将共计持有目标公司全部注册资本的49%，其中WISHFREEGIFT、OWS Holdings、杨军先生持有目标公司的股权比例分别为20%、14.5%、14.5%。

　　本次每股认购价格为港币1.10/股，共增发1,920,000股。认购方认购的股份和认缴金额如下：

　　1、WISHFREEGIFT认购784,000股，认缴港币862,400元；

　　2、OWS Holdings认购568,000股，认缴港币624,800元；

　　3、杨军先生认购568,000股，认缴港币624,800元。

　　OWS Holdings为环球星光执行董事罗永斌先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，OWS Holdings为公司关联法人。公司实际控制人杨军先生为公司关联自然人。本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层办理增资扩股相关事宜及签署相关文件。

　　二、关联方介绍

　　1、Oneworld Star Holdings Limited

　　企业名称：Oneworld Star Holdings limited

　　注册地址：3rd Floor, J ＆ C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　注册资本：USD20,000

　　公司商业登记证编号：1800580

　　成立日期：26 November 2013

　　企业类型：有限责任公司

　　股东结构：罗永斌先生持有OWS Holdings 股权比例为100%。

　　主要业务最近三年发展情况：

　　Oneworld Star Holdings Limited从事股权投资等服务。

　　本公司与OWS Holdings在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　主要财务指标：截至2017年12月31日，OWS Holdings总资产为港币583,347,577.04元、净资产为港币2,117,070,150.90元，营业收入为港币0元，净利润为港币-1,463,794.48元。

　　2、公司实际控制人杨军先生

　　商赢控股集团有限公司持有本公司15.53%的股份，系公司第一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计持有本公司的23.88%股权，杨军先生为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，杨军先生为公司关联自然人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况：

　　企业名称：OSI ECOMMERCE LTD

　　注册地址：Room 1303, 13/F, Chevalier House, 45-51 Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon，Hong Kong.

　　注册资本：港币200万元整

　　首任董事：罗永斌

　　成立日期：2018年3月9日

　　企业类型：有限公司

　　企业商业登记证编号：2664248

　　股东结构：环球星光全资子公司

　　经营范围：服装、面料的销售、贸易，互联网广告，数字营销等

　　2、本公司与OSI ECOMMERCE在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　3、主要财务指标：截至2018年9月30日，OSI ECOMMERCE总资产为人民币5,659,264.49元、净资产为人民币1,725,770.93元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-32,435.93元。

　　4、各方出资比例

　　本次增资扩股完成后，环球星光将持有OSI ECOMMERCE全部注册资本的51%，认购方将共计持有OSI ECOMMERCE全部注册资本的49%，其中WISHFREEGIFT、OWS Holdings、杨军先生持有目标公司的股权比例分别为20%、14.5%、14.5%。各方具体认缴增资金额和增资前后比例如下：

　　■

　　四、本次对控股孙公司增资扩股暨关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次认购方共同对OSI ECOMMERCE增资扩股，能进一步推进公司跨境电商业务平台的构建，实现电商平台运营的持续优化和完善，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。

　　增资扩股完成后， OSI ECOMMERCE将会专注致力于整合并入一个非传统的跨境电商平台——NEWANTS，通过真实的工厂现场直播视频+网红试款视频+百万推广员，依托于社交平台（Facebook，Youtube，Instagram 等等）通过裂变式营销，实现销售快速增长。其业务模式的核心在于让任何一个拥有社交账号的用户，能够入驻共享经济去中心化的跨境电商新生态平台NEWANTS，为个体创业者、优质外贸工厂及全球消费者打造新零售业态，创造新价值。并且，借助NEWANTS的社交流量池，导入终端消费者，通过个性化定制实现共享经济良性自循环生态。目前，NEWANTS还未正式推广，就已有一定数量的分销员入驻电商平台。此外，通过引入认购方之一WISHFREEGIFT的专业核心技术团队进驻OSI ECOMMERCE，为NEWANTS度身定制专业管理系统、众筹系统、核数据选品系统及社交机器人系统等，为助力NEWANTS颠覆传统跨境电商，实现大数据+共享经济一体化提供坚实的技术保障。

　　本次对目标公司的增资扩股是根据当前目标公司的经营状况、现金流及业务发展预期，经各方共同协商讨论一致，在保证公司原有投资不贬值的基础上进行的溢价增资。此次增资扩股完成后目标公司的注册资本及资本公积均有所增加，目标公司资金实力增强，将有助于其实现跨越式发展。本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　五、关联交易履行的审批程序

　　2018年11月1日，公司第七届董事会第27次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生、林志彬先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过，无须经公司股东大会批准。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第27次临时会议审议的《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司董事会审议的《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、公司第七届董事会第27次临时会议在对《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

　　3、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　八、监事会意见

　　2018年11月1日，公司第七届监事会第20次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　关于公司董事会于2018年11月1日审议通过的《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司监事在审阅相关材料，了解相关情况后，发表如下意见：

　　1、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

　　按照《公司章程》等规定，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可意见；

　　2、独立董事独立意见。

　　十、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第27次临时会议决议》；

　　2、《公司第七届监事会第20次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年11月2日

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球        公告编号：临-2018-134

　　商赢环球股份有限公司

　　关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概要：2018年2月，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世”或“乙方”）与杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”或“甲方”）就其所开发建设的昆仑商务中心第B幢第5-12层签署了《浙江省商品房买卖合同示范文本》（以下简称“《买卖合同》”或“《主合同》”），现经双方友好协商，拟就上述《买卖合同》签署《浙江省商品房买卖合同示范文本之补充协议》（以下简称“《补充协议》”或“本协议”）。

　　●协议生效条件：经公司董事会审议通过后，双方盖章或有权代表签字之日起生效。

　　●协议履行的风险分析：在《补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响《补充协议》正常履行，提醒广大投资者注意投资风险。

　　●本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、前次交易概述

　　商赢盛世向杭州昆润购买其所开发建设的昆仑商务中心第B幢第5-12层（以下简称“标的房产”），标的资产位于浙江省杭州市上城区富春路与望潮路交叉口西北角，建筑面积约为11,059平方米，交易单价为人民币38,000元/平方米，本次交易总对价为人民币420,242,000元（大写：肆亿貳仟零贰拾肆万貳仟元整）。

　　公司已于2018年2月12日召开第七届董事会第12次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　商赢盛世已就上述事项与杭州昆润签署了《买卖合同》，具体内容详见公司于2018年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《商赢环球股份有限公司关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的公告》（公告编号：临-2018-022）。截至目前，商赢盛世已按《买卖合同》的约定向杭州昆润支付了部分购房款人民币210,121,000元。

　　二、《补充协议》内容

　　杭州昆润未能按照双方签订的《买卖合同》之约定于2018年7月31日前取得《房屋所有权初始登记》,有鉴于此，目前商赢盛世与杭州昆润双方就后续履约事宜进行协商，达成如下补充协议，具体条款内容如下：

　　1、主合同约定甲方应于2018年7月31日前取得合法有效的《房屋所有权初始登记》,现乙方同意给予甲方宽限期，前述日期延期至2019年1月15日前，即甲方应在2019年1月15日前按照主合同约定取得标的房产的《房屋所有权初始登记》并书面通知乙方。

　　2、在甲方按约取得标的房产的《房屋所有权初始登记》后，乙方应在2019年1月15日前按照主合同约定支付剩余房款人民币210,121,000元（大写：人民币贰亿壹仟零壹拾贰万壹仟元整）。

　　3、如甲方未能在2019年1月15日前取得标的房产的《房屋所有权初始登记》的或乙方在2019年1月15日前无法支付剩余房款，甲乙双方均有权单方面解除主合同及本补充协议，且甲乙双方互不承担任何责任。在主合同及本补充协议解除后，甲方应立即尽快向乙方返还乙方已支付的款项（小写：人民币210,121,000元，大写：人民币贰亿壹仟零壹拾贰万壹仟元整）。

　　4、本协议未约定事项按原合同履行。本补充协议约定事项与原合同不一致的，以本补充协议约定内容为准。

　　5、本协议双方签章后生效。

　　6、本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等效力。

　　三、《补充协议》审议情况

　　2018年11月1日，公司第七届董事会第27次临时会议审议通过了《关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买补充协议的议案》。

　　四、《补充协议》的履行对公司的影响

　　（一）《补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。

　　（二）《补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行《补充协议》而对协议对方当事人形成依赖。

　　（三）《补充协议》的履行有利于保障公司及全体股东的合法权益。

　　五、《补充协议》履行的风险分析

　　在《补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响《补充协议》正常履行，提醒广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第27次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年11月2日

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球        公告编号：临-2018-135

　　商赢环球股份有限公司

　　关于为孙公司对外担保贷款逾期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　2017年6月5日和2017年6月30日，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）召开了第六届董事会第61次临时会议和2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》，公司控股孙公司Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司，以下简称“星盈亚洲”）和Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司，以下简称“东志公司”）因经营需要，向中国建设银行（亚洲）申请总额为港币10,000万元的贷款，公司为上述贷款提供担保，担保期限不短于借款期限，具体期限由双方商议协定，具体内容详见公司于2017年6月6日、2017年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司提供担保的公告》（公告编号：临-2017-107）、《商赢环球股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2017-126）。

　　2018年7月30日，由于上述贷款即将到期，经协商，中国建设银行（亚洲）对星盈亚洲和东志公司的上述贷款进行展期，公司也继续就上述贷款提供以港币10,000万元为限的连带责任担保（折合人民币约8,704.74万元，以2018年7月30日港元汇率为基数），担保期限不短于贷款期限，具体内容详见公司于2018年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款展期及新增贷款提供担保的公告》（公告编号：临-2018-089）。

　　上述担保金额在公司2018年度对外担保预计范围之内，具体内容详见公司于2018年4月26日、5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《商赢环球股份有限公司关于2018年度对外担保预计的公告》（公告编号：临-2018-053）和《商赢环球股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：临-2018-071）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

　　与公司的关系: 商赢环球持有环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95.45%的股份，环球星光持有其100%的股份

　　企业性质：有限公司

　　成立时间：2011年6月21日

　　注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室

　　公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2

　　2、被担保人名称：Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

　　与公司的关系: 商赢环球持有环球星光95.45%的股份，环球星光持有其100%的股份

　　企业性质：有限公司

　　成立时间：1999年1月15日

　　注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室

　　公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9

　　三、对外担保贷款逾期情况

　　由于美国市场受跨境电商冲击，实体商店经营不景气，市场竞争加剧，加之，中美贸易摩擦的持续发酵升级，导致星盈亚洲和东志公司的业务采购量出现较大幅度下降，无法及时足额偿还中国建设银行（亚洲）的贷款。截至本公告披露日，星盈亚洲和东志公司与中国建设银行（亚洲）签订的贷款合同项下金额为港币10,000万元的部分贷款业务现已逾期，债务总额为美金11,694,180.76元，折合人民币约81,473,357.35元（以2018年11月1日美元汇率为基数）。

　　四、对外担保贷款逾期可能产生的影响

　　上述对外担保逾期事项，可能会导致资金融出方中国建设银行（亚洲）向星盈亚洲和东志公司提起诉讼，并要求公司承担连带担保责任的风险。

　　五、后续安排

　　公司将督促星盈亚洲和东志公司尽快偿还上述逾期贷款，并与中国建设银行（亚洲）协商达成还款计划和方案。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年11月2日