证券代码：002154       证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——070

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第二十一次会议的通知，会议于2018年11月1日在报喜鸟研发大楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事6名，实际出席董事6名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　会议由公司董事长吴志泽先生主持。

　　经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》；

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　关联董事黄嘉霜、吴利亚回避本项议案的表决，另因董事吴志泽与激励对象吴利亚属于叔侄女关系，与激励对象葛武静、葛奇鹏属于舅甥关系，该等关系虽不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关系密切的家庭成员，但基于谨慎性原则考虑，回避本项议案的表决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2018年11月2日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　二、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2018年11月2日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月2日

　　证券代码：002154       证券简称：报喜鸟      公告编号：2018——071

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日以专人送达及邮件形式发出了召开第六届监事会第十七次会议的通知，会议于2018年11月1日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

　　经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》；

　　监事会认为：鉴于朱晓东、李奇因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司回购注销2名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共25.25万股。我们认为公司本次回购注销行为符合《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　本次终止限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司终止2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票4,034.0634万股。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和

　　2018年11月2日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　特此公告！

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年11月2日

　　证券代码：002154       证券简称：报喜鸟  公告编号：2018——072

　　报喜鸟控股股份有限公司关于终止实施

　　2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司于2018年11月1日召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票4,059.3134万股。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划简述

　　1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。

　　2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票。

　　5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》，截止2017年4月12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51名自然人缴纳的新增注资额20,597.48万元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。

　　6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。

　　7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年7月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。

　　8、2018年4月22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计8万股进行回购注销，上述限制性股票已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占公司总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。

　　9、2018年7月6日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计500万股进行回购注销，上述限制性股票已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次8名激励对象共计720万股限制性股票可办理解锁事宜，占公司股本总额的0.5699%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年7月19日。

　　二、因辞职失去激励资格回购注销限制性股票情况说明

　　1、回购注销的原因

　　根据《激励计划》及相关规定，激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解除限售，由公司回购注销。鉴于授予激励对象中朱晓东、李奇因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票股进行回购注销的处理。

　　2、回购注销的数量

　　公司本次回购注销授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共25.25万股，其中朱晓东持有10.25万股，李奇持有15.00万股。

　　3、回购注销的价格

　　根据《激励计划》规定：回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购注销首次授予限制性股票价格为2.68元/股加银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票价格为1.88元/股加银行同期存款利息之和。本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　三、因终止实施2017年限制性股票激励计划回购注销限制性股票情况

　　1、本次终止实施激励计划的情况说明

　　鉴于近来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司继续实施本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，且部分激励对象强烈提出终止本次激励计划。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经与激励对象充分协商沟通且审慎考虑，除已离职不符合激励条件的激励对象外，激励对象均已签署《关于同意放弃已授权但未解锁的限制性股票的声明函》，同意放弃本次已获授但未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，并同意公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，因此公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。

　　本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本议案经股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　2、回购注销的数量

　　公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计52人次，回购2017年限制性股票激励计划授予股份合计4,034.0634万股，其中回购激励计划首次授予股份激励对象45人次，回购已获授但未解锁股份3,329.0634万股，占公司回购前股本总额的2.6459%；回购激励计划授予预留部分股份激励对象7人次，回购已获授但未解锁股份705.0000万股，占公司回购前股本总额的0.5603%。

　　3、回购注销的价格

　　根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司本次回购激励计划首次授予股份的价格为授予价格2.68元/股加银行同期存款利息之和，回购激励计划授予预留部分股份的价格为授予价格1.88元/股加银行同期存款利息之和。公司就终止本次激励计划涉及的限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　四、对上市公司影响及后续处理措施

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于公司2018年1-10月已计提的股份支付费用7,285.72万元不予转回，对于原本应在2019年剩余等待期内确认的股份支付费用2,265.47万元在2018年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。综上所述，公司预计确认2018年度股份支付费用10,775.35万元。公司于2018年10月27日披露的《2018年第三季度报告全文》中预计2018年度归属于母公司所有者净利润为8,037.93万元—9,334.37万元，未考虑本次终止激励计划因素。公司本次终止激励计划，由于股份支付费用加速确认将减少公司2018年度净利润2,161.56万元。若本次终止计划经股东大会审议通过并正式终止，且公司三季报中对于2018年度归属于母公司所有者净利润预测若达到修正要求，公司将及时进行修正并披露，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止激励计划符合公司2017年限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司仍对未来长期发展充满信心，2017年限制性股票激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止本次激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。

　　五、股本结构变化

　　本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,258,205,008股减少至1,217,611,874股。股份结构变动详见下表：

　　■

　　六、独立董事意见

　　经核查相关资料，我们认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象朱晓东、李奇因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司对其持有的尚未解锁的25.25万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。本次回购注销行为符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意回购注销部分2017年限制性股票事项。

　　公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们同意关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：鉴于朱晓东、李奇因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司回购注销2名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共25.25万股。我们认为公司本次回购注销行为符合《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　本次终止限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司终止2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票4,034.0634万股。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，本次回购注销满足《激励计划》中规定的有关回购与注销的条件，且公司已履行了现阶段必要的程序；本次终止实施股票激励计划的数量、价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次终止实施股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，且公司已履行了现阶段必要的程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议文件；

　　2、公司第六届监事会第十七次会议决议文件；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月2日

　　证券代码：002154       证券简称：报喜鸟  公告编号：2018——073

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，现将公司2018年第二次临时股东大会的相关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二十一次会议决议召开2018年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2018年11月19日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间为：2018年11月18日—2018年11月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月19日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月18日15:00至11月19日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年11月12日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2018年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：浙江永嘉瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。

　　二、会议审议议题

　　1、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》；

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会审议通过，相关内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2018年11月2日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　2、《关于增加党建工作内容暨修订〈公司章程〉的议案》；

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2018年10月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年11月15日（上午9:30—11:30，下午14:00—16:00）

　　2、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　　3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，传真应在2018年11月15日前传真至公司证券部。

　　（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　5、会议联系方式

　　联系人：谢海静、包飞雪联系电话：0577-67379161

　　传真号码：0577-67315986           邮政编码：325105

　　电子邮箱：stock@baoxiniao.com

　　6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议文件。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362154。

　　2、投票简称：报喜投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月18日下午3:00，结束时间为2018年11月19日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn的规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　报喜鸟控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席报喜鸟控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称：委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　委托人股份性质：受托人身份证号码：

　　受托人姓名：受托日期及期限：

　　受托人签名：委托人签名（盖章）：

　　签发日期：年月日

　　注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票相关事项发表独立意见如下：

　　经核查相关资料，我们认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象朱晓东、李奇因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司对其持有的尚未解锁的25.25万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。本次回购注销行为符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意回购注销部分2017年限制性股票事项。

　　公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们同意关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：

　　吕福新                彭 涛                徐维东

　　2018年11月2日