第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　■

　　公司负责人霍斌、主管会计工作负责人郭杰斌及会计机构负责人(会计主管人员)李金法声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用                                                             单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.资产负债表项目

　　■

　　2.利润表项目

　　■

　　3.现金流量表项目

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为拓展公司经贸平台，公司于2018年9月7日注册成立焦万铝业(北京)有限公司，注册资本1000万元。主营销售金属材料、金属制品、建筑材料等。按照企业会计准则相关规定，公司第三季度开始编制合并财务报表。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　七、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用                                                   单位：万元

　　■

　　■

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2018-071

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董事会七届十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一)会议通知时间、方式

　　会议通知于2018年10月15日以电子邮件方式发出。

　　(二)会议召开时间、地点、方式

　　公司董事会七届十八次会议于2018年10月25日在公司二楼会议室采取现场加通讯方式召开。

　　(三)董事出席会议情况

　　本次会议应出席董事9人，实际出席8人，其中董事霍斌先生、周传良先生、宋支边先生以现场方式出席，朱雷先生、樊辉先生、刘立斌先生、孔祥舵先生和刘继东先生以通讯方式出席会议。

　　董事李重阳先生于2018年8月27日和9月10日连续两次未亲自出席，也未委托其他董事出席董事会。本次董事会审议的相关资料已发送至李重阳先生，但未在规定时间内收到李重阳先生的任何回复。公司已收到股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）关于提请召开临时股东大会的函件，提请免去李重阳先生的董事职务。公司已于本次董事会启动了撤换董事的程序。

　　(四)会议主持人和列席人员

　　会议由董事长霍斌先生主持。监事会成员和高管人员列席会议。

　　(五)会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　(一)公司2018年第三季度报告

　　《公司2018年第三季度报告》全文将于2018年10月27日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露，报告正文还同时在《中国证券报》和《证券时报》上刊登，敬请查阅。

　　议案表决情况：

　　参会有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　(二)建议免去李重阳先生董事职务的议案

　　公司董事会于2018年10月19日收到股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金投锦众）函件，提请公司董事会召开临时股东大会，免去李重阳先生的董事职务。

　　公司董事会分别于2018年8月27日和2018年9月10日召开了董事会七届十七次会议和董事会2018年第三次临时会议，董事李重阳先生连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席该两次董事会会议。

　　按照《公司章程》相关规定，金投锦众作为持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，且提案属于股东大会职权范围，董事会同意金投锦众的提议，同意将本议案提交股东大会审议。李重阳先生董事职务如果被免去，其所担任的董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务将一并自然免职。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表决情况：

　　参会有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　提示：本议案生效是《选举公司董事议案》生效的前提。本项议案如果在股东大会上表决通过，则《选举公司董事议案》的股东大会表决结果生效；本项议案如果在股东大会上未表决通过，则《选举公司董事议案》的股东大会表决结果不能生效。

　　(三)选举公司董事议案

　　1.选举黄源先生为公司非独立董事的议案

　　公司董事会于2018年10月19日收到股东金投锦众函件，提请公司董事会召开临时股东大会，选举黄源先生为公司第七届董事会非独立董事。

　　按照《公司章程》相关规定，金投锦众作为持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，且提案属于股东大会职权范围，董事会同意金投锦众的提议，同意将本议案提交股东大会审议。

　　董事会提名委员会已对黄源先生的任职资格进行了审核并发表了同意的意见。

　　黄源先生已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选董事后按照相关法规勤勉履行职责。董事会认为，黄源先生任职资格符合上市公司关于董事任职的相关规定。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　2.选举郭杰斌先生为公司非独立董事的议案

　　鉴于公司董事樊辉先生于2018年10月22日辞去公司董事职务，董事会提名郭杰斌先生为公司董事会第七届董事会非独立董事候选人。

　　董事会提名委员会已对郭杰斌先生的任职资格进行了审核并发表了同意的意见。

　　董事会认为，郭杰斌先生任职资格符合上市公司关于董事任职的相关规定。

　　郭杰斌先生已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选董事后按照相关法规勤勉履行职责。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。股东大会将采用累积投票制，对上述两位非独立董事候选人逐一进行投票选举。

　　议案表决情况：

　　参会有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　黄源先生和郭杰斌先生的简历附后。

　　(四)关于召开公司2018年第二次临时股东大会议案

　　公司将于2018年11月13日(星期二)在公司二楼会议室召开2018年第二次临时股东大会。董事会提议将上述《建议免去李重阳先生董事职务的议案》、《选举公司董事议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　《公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知》于2018年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。

　　议案表决情况：

　　参会有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　三、备查文件

　　与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　个人简历：

　　黄源，男，1976年生，博士研究生学历。曾历任浙江大学高分子工程研究所讲师，浙江大学科技处副科长、阿科玛（中国）有机氧化物技术发展经理、杭州格林达化学有限公司总经理，杭州电化集团副总裁、奎屯锦疆化工有限公司总经理，现任杭州锦江集团副总经理兼化工事业部总经理等。

　　黄源先生未持有公司股份；除在公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）实际控制人钭正刚控制的杭州锦江集团有限公司等企业担任职务外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的担任上市公司董事人员的条件。

　　郭杰斌，男，中国国籍，1980年生，毕业于香港中文大学，工商管理荣誉学士，香港会计师公会会员。历任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙)审计经理、审计高级经理、合伙人。2018年9月起任本公司副总经理兼财务总监职务。

　　截止目前，郭杰斌先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董监高不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。郭杰斌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2018-073

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　(一)大会届次：焦作万方铝业股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

　　(二)大会召集人：公司董事会七届十八次会议决定召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　(三)会议召开的合法性、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　　(四)会议召开日期和时间

　　1．现场会议召开日期和时间：2018年11月13日(星期二)下午2点30分。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月13日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2018年11月12日下午15:00 至2018年11月13日下午15:00中的任意时间。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　2.网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六)股权登记日：2018年11月6日(星期二)

　　(七)出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　(八)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)大会审议议案

　　■

　　(二)相关事项说明

　　1.上述议案详细内容见2018年10月27日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上披露的《公司董事会七届十八次会议决议公告》。

　　2.上述《建议免去李重阳先生董事职务的议案》生效是《选举公司董事议案》生效的前提。《建议免去李重阳先生董事职务的议案》如果在本次大会上表决通过，则本次大会《选举公司董事议案》的表决结果生效；《建议免去李重阳先生董事职务的议案》如果在本次大会上未表决通过，则本次大会《选举公司董事议案》的表决结果不能生效。

　　3.议案2采取累积投票制进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议的登记事项

　　(一)出席通知

　　出席现场会议的股东请于2018年11月12日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。

　　(二)登记方式

　　1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　授权委托书见附件2。

　　(三)登记时间：2018年11月12日前工作日每天9:00至16:00。

　　(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼综合办(证券)。

　　(五)会议联系方式

　　联系人：马东洋

　　联系电话：0391-2535596   传真：0391-2535597

　　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧    邮编：454005

　　电子邮箱：jzwfzqb@163.com

　　(六)出席本次股东大会股东的相关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程。

　　六、备查文件

　　召集本次股东大会并提交大会提案的公司董事会七届十八次会议决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360612

　　2.投票简称：万方投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中选择1位或2位，投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年11月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人(本单位)全权委托                     先生(女士)代表本人(本单位)出席焦作万方铝业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　委托人名称：                委托人持股数：

　　委托人持有股份性质：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　有效期限：签发之日起至本次股东大会结束之时

　　委托人签名/盖章：

　　签发日期：  年  月  日