第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　■

　　公司负责人林从孝、主管会计工作负责人刘歆及会计机构负责人(会计主管人员)吴涓声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　■

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目变动情况及原因

　　1、应收票据较年初下降40.78%，主要是报告期内票据到期收回所致。

　　2、预付账款较年初上升276.70%，主要是报告期内公司业务增长，项目增多，预付供应商款项增加所致。

　　3、其他应收款较年初上升152.27%，主要是报告期内生态城镇项目子公司应收股权转让款及应收财政往来款增加所致。

　　4、可供出售金融资产较年初上升480.24%，主要是报告期内购买上海浦耀信晔投资管理有限公司发行基金所致, 该基金专项用于公司邕江PPP项目的投资、建设、运营、维护。

　　5、开发支出较年初上升139.46%，主要是报告期内子公司研发项目资本化支出增加所致。

　　6、短期借款较年初上升45.52%，主要是报告期内公司调整负债结构，增加短期信用借款所致。

　　7、预收账款较年初上升41.42%，主要是报告期内公司业务增长，项目增多，预收客户款项增加所致。

　　8、一年内到期的非流动负债较年初下降80.95%，主要是报告期内公司偿还了一年内到期的长期借款及应付债券所致。

　　9、其他流动负债较年初下降59.10%，主要是报告期内偿还了超短期融资券所致。

　　10、长期借款较年初上升267.16%，主要是报告期内公司负债结构调整，增加长期信用借款所致。

　　11、应付债券较年初上升64.79%，主要是报告期内公司新增发行债券所致。

　　12、长期应付款较年初上升57352.81 %，主要是报告期内公司融资租赁资产增加所致。

　　13、递延所得税负债较年初上升893.61 %，主要是报告期内公司融资租赁资产及可供出售金融资产增加所致。

　　14、递延收益较年初上升421.61%，主要是报告期内公司融资租赁资产增加所致。

　　15、其他非流动负债较年初上升100.00%，主要是报告期内生态城镇项目公司资金拆借款及向股东借款所致。

　　16、其他综合收益较年初上升234.60 %，主要是报告期内汇率变动所致。

　　（二）利润表项目变动情况及原因

　　1、营业税费较上年同期下降42.92%，主要是去年同期子公司计提土地增值税较大所致。

　　2、销售费用较上年同期上升73.30%，主要是报告期内生态城镇项目广告宣传费用及工程后期维护费增加所致。

　　3、研发费用较上年同期上升30.25%，主要是报告期内公司研发投入较上年同期增加所致。

　　4、财务费用较上年同期上升35.23%，主要是报告期内公司融资规模扩张导致融资利息及费用增长所致。

　　5、资产减值损失较上年同期上升59.69%，主要是报告期内公司根据会计政策计提的坏账准备较上年同期增加所致。

　　6、投资收益较上年同期上升579.21%，主要是报告期内取得了生态城镇业务中产业配套项目公司的转让收益所致。

　　7、营业外收入较上年同期下降96.67%，主要是报告期内与经营相关的政府补助收入在其他收益列报及非流动资产处置收益在资产处置收益列报所致。

　　8、营业外支出较上年同期下降53.49%，主要是报告期内公司捐赠支出比上年同期减少所致。

　　9、归属于母公司的净利润较上年同期下降91.71%，主要是报告期内公司受外部经营环境影响，多数项目实施都有不同程度放缓所致。

　　（三）现金流量变动情况及原因

　　1、经营活动现金净流量比上年同期上升484.69%，主要是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金回款增加所致。

　　2、投资活动现金净流量比上年同期上升62.30%，主要是报告期内公司收到其他与投资活动有关的现金增加所致。

　　3、筹资活动现金净流量比上年同期下降93.27%，主要是报告期内公司支付到期债务较大所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）债券和债务融资工具的付息兑付情况

　　1、2017 年度第二期超短期融资券（债券简称：17 棕榈生态 SCP002；债券代码：011762081）发行金额4亿元，债券利率6.90%，已于2018 年 7 月 30 日完成付息兑付工作。

　　2、2015 年度第一期中期票据（债券简称：15 棕榈园林 MTN001，债券代码：101564037）， 发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 5.50%，已于2018 年 9 月 10 日按期完成了付息兑付工作，实际兑付付息金额合计人民币 1,055,000,000.00 元。

　　3、2018年9月19日，公司发布《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）2018年付息公告》，公司已按期于2018 年 9 月 25 日支付自 2017 年 9 月 22 日至 2018 年 9 月 21 日期间的公司债券利息，债券代码：112449，债券简称：16棕榈02。

　　（二）筹划发行股份购买资产事项

　　因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月30日（星期三）开市起停牌。

　　2018年6月27日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》。

　　2018年7月23日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》,公司股票自2018年7月25日开市起继续停牌。

　　2018年8月30日,公司股票复牌并继续推进本次发行股份购买资产事项。

　　2018年10月12日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，经公司审慎研究并与各方协商,公司决定终止筹划此次发行股份购买资产事项。终止本次发行股份购买资产事项不会对公司长期的生产经营及盈利能力造成不利影响，不会损害公司全体股东的利益。

　　同时，公司仍然持有湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司、贵州棕榈仟坤置业有限公司各50%的股权，上述两公司运营的长沙浔龙河生态艺术小镇、时光贵州项目作为公司未来在全国各区域进行扩张和发展生态城镇模式的基础，仍能为公司生态城镇业务转型的实现提供强有力的支撑。

　　具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）控股股东拟股权转让事项

　　2018年4月20日，控股股东、实际控制人吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌已与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司签署了《股份转让协议》，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌拟将持有的公司股份合计74,864,729股（占公司总股本的5.03%）通过协议转让方式转让给辉瑞投资。《股份转让协议》签订后，鉴于证券市场形势发生较大变化，双方经研究决定不再实施上述股份转让，并于2018年10月8日签署《〈股份转让协议〉之解除协议》。

　　2018 年 10 月 12 日，公司控股股东及一致行动人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与南京栖霞建设股份有限公司签署《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司 5%至8%股份之股份转让框架协议》，控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌拟合计转让5%-8%的公司股份给南京栖霞建设股份有限公司，拟转让股份的具体转让价格将由双方进行充分协商，并参考拟转让股份评估结果或估值结果确定。目前该事项正在推进中，若转让完成，公司控股股东、实际控制人将变更为南京栖霞建设股份有限公司。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）合同进展情况

　　（1）2011年5月13日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》，合同工程款总价暂定为170,000.00万元。

　　①2012年6月11日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司（聊城市徒骇河置业投资有限公司是聊城市人民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资建设合同）签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额15,000.00万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入12,493.50万元。

　　②2013年7月16日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工程实施协议（第二期）》，合同款暂定为人民币9,600.00万元；《聊城徒骇河景观工程实施协议（第三期）》，合同款暂定为人民币15,000.00万元，合计金额24,600.00万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入19,135.26万元。

　　③公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议（第四期）》，合同款暂定为人民币22,800.00万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入16,060.32万元。

　　截止报告期末，聊城徒骇河景观工程项目合计实现营业收入47,689.08万元。

　　（2）2012年12月6日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战略合作协议》，协议金额约80,000.00万元人民币。

　　公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工总承包合同》，合同款暂定为人民币1,399.80万元。截至报告期末，实现营业收入1,357.76万元。

　　（3）2013年5月17日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约77,596.21万元，由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占50%，公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益10,074.17万元。

　　（4）2013年6月9日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为799.30万元，施工合同金额为42,437.66万元，合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末，实现营业收入35,736.19万元。

　　（5）2013年7月26日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设BT项目合作框架协议》，本协议金额约人民币50,000万元。2013年10月，公司与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-移交（BT）合同》，合同金额为39,727.05万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入26,953.67万元，设计收入572.17万元，投资收益4,759.05万元。

　　（6）2014年8月16日，公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山路（通海大道至汇园大道）四标段景观工程施工合同》，合计合同金额为17,865.72万元。截至报告期末，该项目实现营业收入15,505.77万元。

　　（7）2015年2月9日，公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《郑东新区龙湖生态绿化建设（一期）等项目施工一标段”建设工程施工合同》，合同金额为17,526.35万元。截止报告期末，该项目实现营业收入16,671.18万元。

　　（8）2015年10月，公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程项目设计和施工总承包合同》（以下简称“马鞍山公园项目”）、《梅州城区半岛滨水公园工程项目设计和施工总承包合同》（以下简称“滨水公园项目”），马鞍山公园项目招标投资总额暂定价为人民币20,563.38万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币4,500万元；滨水公园项目招标投资总额暂定价为人民币14,304.96万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币7,500万元。截止报告期末，马鞍山公园项目实现营业收入3,567.80万元，滨水公园项目实现营业收入7,265.24万元。

　　（9）2015年4月30日，公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式战略合作框架协议书》，项目总投资规模约40亿元。

　　2016年11月，公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市沙澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》。截止报告期末，该项目累计投入24,030.95万元。

　　（10）2015年5月，本公司与河北省保定市人民政府签署《保定市生态景观及基础设施建设战略合作协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。截止报告期末，该项目暂未签署具体合作合同。

　　（11）2015年7月，本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框架协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。

　　①2015年12月，本公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设项目设计和施工总承包合同（EPC）》，本项目合同金额为人民币11,538.00万元，截止报告期末，该项目实现营业收入11，882.76万元。

　　②2016年9月，公司与政府方股东吉首市园林绿化建设开发有限公司签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目项目公司合资经营合同》共同成立项目公司，并由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目特许经营合同》，项目总投资59,557.37万元。截止报告期末，该项目累计投入79,886.16万元。

　　（12）2015年10月，本公司与江油市人民政府签署《战略合作框架协议》，合作项目总投资额暂定为人民币20亿元，项目采用PPP模式为主的运作模式。截止报告期末，该项目暂未签署具体合作合同。

　　（13）2015年12月4日，本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投资金额约为人民币14.22亿元。

　　2016年1月，本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司作为PPP项目公司。截止报告期末，该PPP项目累计投入42,488.76万元。

　　（14）2016年2月27日，公司与芜湖县人民政府签署了《芜湖县旅游生态景观及基础设施建设战略合作框架协议》，项目总投资规模15亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体的合作合同。

　　（15）2016年3月18日，公司与淮安市淮安区人民政府签署了《淮安市淮安区盐晶堡文旅开发PPP项目战略合作框架协议》，项目总投资规模为人民币16亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体的合作合同。

　　（16）2016年4月29日，公司与梅州市人民政府签署《梅州市城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模100亿元。2017年6月，公司与梅州市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治理及配套产业发展项目战略合作框架协议书》，项目总投资额约80亿元人民币。

　　①2016 年 12 月 29日，公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设计有限公司、梅州市市政建设集团公司联合中标“五华县犁滩片区基础设施建设工程PPP项目”，项目总投资额约37,000 万元。其后，签署了具体合作合同，截至报告期末，该项目累计投入金额为3,952.16万元。

　　②2017 年 3 月 29 日，公司收到“梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目”的《中标通知书》，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广东华银集团工程有限公司为雁洋镇特色小镇项目联合体中标人，项目投资约 45.8989 亿元。其后，签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目的政府采购协议》，截止报告期末，该项目累计投入金额为12,263.03 万元。

　　③2017年7月，公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通知书，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该项目的中标方，项目投资 30,744 万元。截止目前，双方已签订合同，实现营业收入983.88万元。

　　④2017 年 11 月 2 日，公司与广东利晖建设工程有限公司、广东华银集团工程有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣工程设计有限公司组成的联合体中标“平远县全域推进农村人居环境综合整治建设社会主义新农村示范村工程（一期）EPC 总承包”项目，本项目合同金额为人民币88,475.20万元。截止报告期末，实现营业收入4,866.56万元。

　　⑤2017 年 11 月 30 日，公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》，确认公司与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 56,000 万元，其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入5,058.41万元。

　　⑥2017年 12 月，公司与广东国沅建设工程有限公司、广东工业大学建筑设计研究院、广东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体中标“梅县区西部片区 12 个省定贫困村新农村示范村建设项目 EPC 总承包项目”，其后各方已签署具体合作合同，合同金额19,463.13万元。截止报告期末，实现营业收入2,550.54万元。

　　（17）2016年6月3日，公司收到“雨花区道路品质提升工程项目(PPP模式）”项目的《中标通知书》，其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》，合同金额为42,000万元。截止报告期末，该项目累计投入25,869.83万元。

　　（18）2016年5月，公司与赣州市人民政府、幸福时代生态城镇开发有限公司签署了《赣州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的战略合作框架协议》，本合作项目总投资规模42.5亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体合作合同。

　　（19）2016年7月，公司与烟台市福山区人民政府签署《战略合作框架协议书》，项目投资约50亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署具体合作合同。

　　（20）2016年7月，公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投资有限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）”项目的《建设项目工程总承包合同》，合同金额暂定为51,586.71万元。截止报告期末，该项目实现营业收入45,600.32万元。

　　（21）2016 年8 月17 日，公司收到“海口市国兴大道等5 条道路景观提升工程PPP 项目”的《成交通知书》，项目投资总额约22,288.20 万元。2016年8月，本公司与海口市城市建设投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为10,895.33万元。

　　（22）2016年9月26日，公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”的《成交结果公告》，项目投资总额为111,319.53万元。2016年10月，本公司与海口市城市建设投资有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为18,227.96万元。

　　（23）2016年10月14日，公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园PPP项目》的《成交通知书》，确认公司为该项目的社会资本方，项目投资总额23,539.58万元。2016年10月，本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设立海口棕美项目建设投资有限公司作为PPP项目公司，并与海口棕美项目建设投资有限公司签署了该PPP项目的《园林绿化工程合同书》，合同金额暂定为19,248.02万元。截止报告期末，该项目累计投入金额为15,759.75万元。

　　（24）2016年11月，公司收到与泰安市泰山区人民政府、山东科达集团有限公司签署的《泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略合作框架协议书》，合作项目投资估算约为40亿元人民币。截止报告期末，双方尚未签署具体的合作合同。

　　（25）2016年11月22日，公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程EPC总承包项目”的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标方，项目总投资额为33,457.27万元。其后，双方签署了具体合作合同。截止报告期末，该项目实现营业收入16,274.90万元。

　　（26）2016年11月24日，公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包项目”的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标人，项目中标价为42,212.52万元。其后，签署了具体合作合同，截止报告期末，该项目实现营业收入4,648.68万元。

　　（27）2017年1月22日，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合治理 PPP 项目合同》，合同金额约20亿元，截至报告期末，该项目累计投入金额为 29,324.60 万元。

　　（28）2017年3月，公司与山东蓬莱市人民政府签署了《葡萄酒特色小镇项目合作协议书》，项目投资估算约 20 亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。

　　（29）2017 年5月23日，公司收到“高邮市清水潭生态旅游度假区 PPP 项目中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。

　　（30）2017年4月24日，公司与肇庆市高要区人民政府签署了《战略合作框架协议》，项目总投资规模80亿元人民币，合作期限5年，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。

　　（31）2017年5月3日，公司收到“奉化滨海养生小镇PPP项目”《中标通知书》，确认公司与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司联合体为“奉化滨海养生小镇PPP项目”的成交社会资本方，其后，各方签署了《奉化滨海养生小镇PPP项目协议》，项目总投资197,875万元，截至报告期末，该项目累计投入金额为 13,048.70万元。

　　（32）2017年8月，公司收到南宁园博园项目园林景观工程（一标段；滨水画廊景区、玲珑湖景区）《中标通知书》，确认公司为中标单位，项目中标价为21,975.45万元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入13,027.53 万元。

　　（33）2017 年 9 月，公司收到“兴隆县河道治理工程（一期）设计施工总承包（EPC）项目中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，项目总投资预算为16,300 万元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入2,462.69万元。

　　（34）2017 年 9 月，公司收到与湖南浔龙河投资控股有限公司组成的联合体与汉寿县人民政府签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目总投资约 40 亿元，截止报告期末，该项目尚未签署具体合同。

　　（35）2017年10月，公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生态文化度假园区综合开发合作实施协议”，本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止报告期末，已成立项目公司在推进项目开展。

　　（36）2017年10月，公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书”，本项目的投资总额预计约 90 亿元。截止报告期末，已成立项目公司在推进项目开展。

　　（37）2017年10月，公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨山园景观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》，合同价 16,492.04万元，截止报告期末，尚未实现营业收入。

　　（38）2017年10月，公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程（一期：官塘冲右支渠和主支渠、二期：官左 0+700-官左 1+010 段）、柳州市官塘冲河道整治景观工程九子岭公园段项目的《中标通知书》，签约合同价 6,823.96万元，其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入1,514.03万元。

　　（39）2017年10月，公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目（一期）项目的《中标通知书》，合同价 13,129 万元，截止报告期末，双方已签订合同，合同金额为12,753万元,实现营业收入2,687.71万元

　　（40）2017 年 11 月 9 日，公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境修复工程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 28,995.70 万元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入20,714.83万元。

　　（41）2017 年 12 月 5 日，公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包（EPC）”项目的《中标通知书》，确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工程有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 44,779.04 万元，截止报告期末，实现营业收入15,015.98万元。

　　（42）2018 年 1 月 4 日，公司收到保山中心城市坝区人居环境提升工程（一期）PPP 项目的《中标通知书》，确认公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金威路桥有限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江亿宁资产管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标人，项目预计总投资约人民币 105 亿元，截止报告期末，尚未签署具体合作协议。

　　（43）2018 年 1 月 9 日，公司收到“通道县县城至皇都侗文化村骑行绿道项目（一期）设计、采购、施工总承包项目（EPC）”的《中标通知书》，确认公司与湖南望新建设集团股份有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资约 12,000 万元，其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入1,685.73万元。

　　（44）2018年2月，公司收到“邕江综合整治和开发利用工程（南岸：托洲大桥-清川大桥、南岸：三岸大桥-蒲庙大桥）PPP 项目中标通知书”，确认公司与浙江新中源建设有限公司、上海浦耀信晔投资管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标社会资本方，其后，各方签署了合作合同，合同金额126,129.12万元。截止报告期末，该项目累计投入66,253.63万元。

　　（45）2018年3月，公司收到与张家口市阳原县人民政府、东方泥河湾（北京）文化旅游开发有限公司签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目预计投资总规模约为 80 亿元人民币。截止报告期末，该项目尚未签署具体合作合同。

　　(46)2018 年 3 月 19 日,公司收到“肇庆新区起步区核心景观提升工程（施工总承包）”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 29,002.80万元。截止报告期末，双方签署了具体合作合同，实现营业收入2,636.36万元。

　　（47）2018 年 3 月 27 日，公司收到与昆明市五华区国有资产投资经营管理有限责任公司签署的《战略合作框架协议》，本合作项目总投资暂定为 20 亿元。截止报告期末，该项目尚未签署具体合作合同。

　　(48)2018年4月，公司收到“崇左市东盟大道提升工程”项目的《中标通知书》，确认公司与华蓝设计（集团）有限公司为该项目中标联合体，中标价 21,444.61万元。截止报告期末，双方签署了具体合作合同，实现营业收入6,032.87万元。

　　（49）2018年4月，公司收到与河源市东源县人民政府签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模约为 200 亿元人民币。2018年8月8日，公司与东源县人民政府签署了《广东·时光东源项目投资协议书》，本项目的投资总额约 200 亿元，截止报告期末，已成立项目公司在推进项目开展。

　　（50）2018 年 5 月 2 日，公司收到与乳源瑶族自治县人民政府签署的《乳源瑶族自治县城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模约为 30 亿元人民币，截止报告期末，实现营业收入616.72万元。

　　（51）2018年5月，公司收到与乌镇镇人民政府签署的《战略合作框架协议》，总投资额约为 25 亿元，与永春县人民政府签署的《永春白鹤拳特色小镇合作框架协议》，总投资约为人民币 50 亿元，截止报告期末，尚未签署具体合作合同。

　　（52）2018 年 7 月 4 日，公司收到“鼎湖区 321 国道沿线绿化大提升工程项目（设计施工总承包）”的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标总价为人民币 134,048,111.00 元。截止报告期末，该项目实现营业收入11,819.82万元。

　　（53）2018 年 7 月 9 日，公司收到“连平县贫困村创建社会主义新农村示范村项目 EPC 总承包”项目的《中标通知书》，确认公司与广州市水电建设工程有限公司、黄河勘测规划设计有限公司为该项目中标联合体，中标价合计 53,669.70 万元。截止报告期末，该项目实现营业收入315.09万元。

　　（54）2018年8月，公司收到与四川省甘孜藏族自治州人民政府关于措普沟景区项目签署的《战略合作协议》，项目总投资暂定32亿元，及与甘孜藏族自治州丹巴县人民政府签署的《关于丹巴县旅游项目合作开发协议》，项目总投资5亿元，截止报告期末，已成立项目公司在推进项目开展。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份        公告编号：2018-115

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2018年10月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2018年10月24日以现场加通讯方式召开，应参会董事9人，公司董事刘冰先生因事请假未出席会议，实际参会董事8人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2018年第三季度报告全文》及正文

　　表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年第三季度报告正文》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》

　　表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　经公司总经理提名，提名与薪酬考核委员会审查，公司同意聘任刘歆先生为公司常务副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　刘歆先生简历见附件。

　　《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　三、审议通过《关于对参股公司提供担保的议案》

　　表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　花漾年华旅居置业（湖州）有限公司（以下简称“花漾年华旅居置业”）系公司参股的花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司下属参股公司，现为了推进项目开发，公司同意为花漾年华旅居置业提供不超过3亿元（含3亿元）的担保额度。额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于对参股公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股公司提供担保的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　附件：

　　刘歆（LIU  XIN）：男，澳大利亚籍，1977年出生，经济学学士，商学硕士，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司财务总监、副总经理。

　　刘歆先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份       公告编号：2018-117

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于对参股公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外担保情况概述

　　花漾年华旅居置业（湖州）有限公司（以下简称“花漾年华旅居置业”）系棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）参股的花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司下属参股公司，花漾年华旅居置业主要负责运作湖州“春晓里”项目，现为了推进项目开发，公司同意为花漾年华旅居置业提供不超过3亿元（含3亿元）的担保额度。额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。

　　2018年10月24日，公司第四届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，因担保对象最近一期财务数据中资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、工商信息

　　名称：花漾年华旅居置业（湖州）有限公司

　　统一社会信用代码：91330500MA2B3TYG31

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省湖州市太湖路1199号天和大厦5层502

　　法定代表人：张洪力

　　注册资本：贰仟万元整

　　成立日期：2018年01月02日

　　营业期限：2018年01月02日至长期

　　经营范围：房地产开发经营；国内广告代理、发布（除网络广告）；物业管理；企业营销策划；建筑项目管理；实业投资；酒店管理；自有房产租赁；销售本公司开发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一期财务数据

　　截止2018年9月30日，花漾年华旅居置业的资产总额为911,126,676.29元，负债总额为892,524,514.06元，资产负债率为97.95%，净资产为18,602,162.23元；2018年1-9月实现营业收入0元，净利润-1,397,837.77元。（以上财务数据未经审计）

　　注：花漾年华旅居置业为2018年新设立的公司。

　　3、花漾年华旅居置业的股权结构

　　■

　　公司通过下属全资子公司棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司持有花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司43.75%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，对担保对象实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准，公司将及时披露进展公告。

　　2、花漾年华旅居置业的控股股东杭州滨江房产集团股份有限公司将为具体担保事项按其持股比例提供担保，公司已要求花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司的控股股东唐震个人对公司提供反担保，在前述条件满足的情况下，公司才会对担保对象开展相关担保事宜。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司此次为花漾年华旅居置业提供不超过3亿元（含3亿元）的担保额度，是为促进该公司未来的经营发展，且花漾年华旅居置业的控股股东将为具体担保事项按其持股比例提供担保，其他股东对公司提供相应反担保措施。董事会认为公司此次审议符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司此次为花漾年华旅居置业提供不超过3亿元（含3亿元）的担保额度，是为促进该公司未来的经营发展，且花漾年华旅居置业的控股股东杭州滨江房产集团股份有限公司将为具体担保事项按其持股比例提供担保，花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司的控股股东唐震个人对公司提供相应反担保措施；具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。我们认为该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次担保对象为公司参股公司花漾年华旅居置业，成立于2018年1月，截至2018年9月30日资产负债率为97.95%。公司此次为花漾年华旅居置业提供不超过3亿元（含3亿元）的担保额度，是为促进该公司未来的经营发展，且花漾年华旅居置业的控股股东杭州滨江房产集团股份有限公司将为具体担保事项按其持股比例提供担保，花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司的控股股东唐震个人对公司提供相应反担保措施。截至目前，本次对外担保事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了董事会审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次对外担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已审批对外担保额度为414,878.96万元，实际担保余额为73,588.51万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的13.38%。公司不存在逾期担保的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　3、《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股公司提供担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份        公告编号：2018-118

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于聘任常务副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》，公司董事会决定聘任刘歆先生(简历见附件)为公司常务副总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　刘歆先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　附件：

　　刘歆（LIU  XIN）：男，澳大利亚籍，1977年出生，经济学学士，商学硕士，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司财务总监、副总经理。

　　刘歆先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。