本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为加快推动烟配业务市场开发与拓展，2018年7月10日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称“金叶印务”）、深圳金叶万源技术开发有限公司（以下简称“万源技术”）与北京久日盛达商贸有限责任公司（以下简称“久日盛达”或“交易标的”）股东赵晓明先生、张宇先生签署了《股权转让及债权债务分割协议》，金叶印务及万源技术共同受让赵晓明先生、张宇先生合计持有的久日盛达100%股权，其中金叶印务受让99%股权，万源技术受让1%股权，股权受让总价为人民币40万元，由金叶印务、万源技术按照受让股权比例支付转让价款。

　　2018年10月22日，本次股权转让的工商变更登记手续已办理完成，久日盛达公司名称变更为北京金叶万源新型包装材料有限公司（以下简称“万源包装”），并取得了由北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》；万源包装成为金叶印务的控股子公司，纳入合并报表。

　　（二）所必需的审批条件

　　本次股权交易价格为人民币40万元，且交易标的无重大或有负债、无权属纠纷或其他影响本次交易的重大法律障碍，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关规定，本次全资子公司金叶印务、万源技术收购交易标的股权事项在其权限之内，无需提交本公司董事局等有权机构审议批准。

　　本次交易所需资金全部来自金叶印务、万源技术自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　赵晓明，男，身份证号码：110105XXXXXXXX4515，住所：北京市朝阳区南十里居15号楼1008号；原持有交易标的98%股权；

　　张  宇，男，身份证号码：110109XXXXXXXX0314，住所：北京市门头沟区东辛房东街295号；原持有交易标的2%股权。

　　交易对方赵晓明先生、张宇先生均与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有本公司股份，本次交易不构成关联交易。

　　三、受让方基本情况

　　（一）金叶印务

　　1、公司名称：陕西金叶印务有限公司

　　2、统一社会信用代码：916101315660002611

　　3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、住所：西安市高新区丈八四路86号

　　5、法定代表人：袁汉源

　　6、注册资本：16,900万元人民币

　　7、成立日期：2010年11月22日

　　8、股东持股情况：金叶印务系本公司全资子公司，本公司持股100%。

　　9、经营范围：包装装潢印刷品印刷（含烟草商标、药品商标）。（许可证有效期至2019年3月31日）；广告及包装产品设计制作；印刷技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）万源技术

　　1、公司名称：深圳金叶万源技术开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5F36CW0T

　　3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6019号金润大厦23B

　　5、法定代表人：袁汉辉

　　6、注册资本：500万元人民币

　　7、成立日期：2018年04月17日

　　8、股东持股情况：万源技术系本公司全资子公司，本公司持股100%。

　　9、经营范围：包装设计、平面设计、品牌形象设计、计算机软件开发、信息技术服务、工业产品设计、产品结构设计、装潢设计、美术设计；企业形象策划、展览展示策划、文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；国内贸易。（法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　四、交易标的基本情况（工商变更完成后）

　　（一）公司名称：北京金叶万源新型包装材料有限公司

　　（二）统一社会信用代码：9111010577706488X0

　　（三）公司类型：其他有限责任公司

　　（四）住所：北京市朝阳区霄云路32号2号楼5层553室

　　（五）法定代表人：师牧凡

　　（六）注册资本：伍拾万元人民币

　　（七）成立日期：2005年07月01日

　　（八）股东持股情况：本次股权转让完成后，金叶印务持有交易标的99%股权，万源技术持有交易标的1%股权，合计持股100%。

　　（九）经营范围：销售食品；销售工艺品、日用品、纸张、文具用品、机械设备、电子产品、五金交电、纺织品、化工产品（不含危险化学品）、建材；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（十）主要财务状况：

　　截至2017年12月31日，交易标的总资产为233,795.56   元，负债总额97,517.86元，净资产136,277.70元，营业收入1,520,994.50元，利润总额-147,485.45元， 净利润-147,485.45元。（未经审计）

　　截至2018年6月30日，交易标的总资产为97,332.75元，负债总额10,168.35元，净资产87,164.40元，营业收入0元，利润总额-38,664.95元，净利润-38,664.95元。（未经审计）

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）转让方赵晓明先生、张宇先生同意将其合计持有的标的公司100%股权转让给金叶印务及万源技术，股权转让价款为人民币肆拾万元整（小写：￥400,000元），由金叶印务及万源技术按照持股比例分别支付给赵晓明先生和张宇先生。

　　（二）转让方保证/担保：所转让给受让方的股权是在其标的公司的真实出资，是经工商管理部门依法登记的合法股权，转让方拥有完全的处置权；转让方保证对上述所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，股权转让之后，标的公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担全部赔偿及相关法律责任，受让方可直接向任何一方或两方转让人全额追索。

　　（三）转让方保证/担保：股权转让之前，标的公司所有债务（包括但不限于已在或未在账簿记录的账务、担保、抵押、质押及其他受让人未知的标的公司或有债务和担保）均妥善处理完毕，股权转让之后，标的公司不会遭致股权转让日之前任何债务单位/个人的追索诉讼。否则，股权转让后，标的公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿及相关法律责任，受让方可直接向任何一方或两方转让人全额追索。

　　（四）变更登记前，标的公司所产生的利润或亏损，转让方全部分配/承担完毕。标的公司依法办理变更登记后，受让方即成为标的公司的合法股东，享有标的公司产生的利润，并承担亏损。

　　六、本次股权受让的目的及对公司的影响

　　（一）金叶印务与万源技术是承担本公司烟标印刷及技术开发业务的全资子公司，共同在北京地区通过受让子公司股权的形式搭建业务平台，旨在加快推进公司烟标印刷市场的开发与拓展，将对公司烟草配套主业发展产生积极影响。

　　（二）本次股权受让完成后，万源包装将以金叶印务控股子公司的形式独立运营，存在一定的市场风险、经营风险等，具有不确定性。

　　（三）公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《股权转让及债权债务分割协议》；

　　（二）北京金叶万源新型包装材料有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一八年十月二十五日