第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人薛德龙、主管会计工作负责人党增军及会计机构负责人(会计主管人员)黄全富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　法定代表人：薛德龙

　　中原内配集团股份有限公司

　　二○一八年十月二十四日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2018-061

　　中原内配集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2018年10月24日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2018年10月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　1、《2018年第三季度报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司2018年第三季度报告全文及正文登载于2018年10月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年第三季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　2、《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票

　　关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生回避表决。

　　同意向关联企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司销售气缸套、保温垫、服务费、加工费、材料等，新增预计交易金额不超过人民币2,000万元。此次增加与中原吉凯恩的关联交易金额后，2018年预计与其发生关联交易合计不超过7,000万元。

　　《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　同意公司为全资公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元，担保期限自债务履行期限届满之日起一年，具体以合同为准。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十四日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2018-062

　　中原内配集团股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　■

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十五次会议于2018年10月24日在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2018年10月12日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、《关于审议2018年第三季度报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2018年第三季度报告全文及正文登载于2018年10月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年第三季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　2、《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票

　　公司增加2018年预计发生的关联交易金额决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　同意公司为中内凯思向焦作中旅银行股份有限公司申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元。公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年，具体内容以合同约定为准。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月二十四日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2018-064

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易预计概述

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》，公司及全资、控股子公司2018年度拟与关联人进行日常关联交易，预计情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据业务发展需要，公司拟增加2018年度日常关联交易预计金额（不涉及交易对手变化），增加关联交易预计主要内容为：公司拟向关联企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）销售气缸套、保温垫、服务费、加工费、材料等，新增预计交易金额不超过人民币2,000万元。此次增加与中原吉凯恩的关联交易金额后，2018年预计与其发生关联交易合计不超过7,000万元，占公司最近一年经审计净资产的2.92%，占公司最近一年经审计营业收入的4.65%。

　　2、关联交易审议程序

　　公司于2018年10月24日召开第八届董事会第二十一次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》（关联董事薛德龙、张冬梅、王中营回避了表决），同意公司追加2018年度日常关联交易预计。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度（修订）》等相关规定，前述日常关联交易事项在公司董事会的审议决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：12,000万元

　　成立日期：2005年3月1日

　　统一社会信用代码：914108007708945653

　　住所：河南省孟州市西虢工业规划区

　　经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）主要财务数据

　　截至2017年12月31日，中原吉凯恩的总资产为53,743.73万元，净资产为40,419.65万元，2017年度实现营业收入51,312.56万元，净利润为12,201.51万元（经审计）。截至2018年6月30日，中原吉凯恩的总资产为53,683.50万元，净资产为46,495.62万元；2018年1-6月，营业收入28,597.00万元，净利润为6,075.97万元（未经审计）。

　　（四）履约能力分析

　　公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

　　五、审议和批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第二十一次会议于2018年10月24日召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权表决，审议通过了《关于增加公司2018年度日常关联交易预计金额的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营在审议该议案时回避表决。

　　上述事项无需提交股东大会审议通过。

　　（二）监事会审查意见

　　公司增加2018年预计发生的关联交易金额决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（三）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司本次拟追加2018年度日常关联交易预计金额，是基于公司正常生产经营需要，属于正常商业交易行为，且追加额度占公司同类业务比例不大，公司不会因此对关联人形成依赖；同时，交易将遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　（1）公司本次拟增加2018年度日常关联交易预计符合公司实际情况，属于公司正常的业务范围，关联交易价格依据公平、合理的原则，并参照市场价格确定，符合公司和全体股东利益。

　　（2）公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。

　　（3）公司第八届董事会第二十一次会议对该关联交易事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十四日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2018-065

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资公司中内凯思汽车新动力系统有限公司（以下简称“中内凯思”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元。具体情况如下：

　　一、对外担保基本情况

　　（一）担保情况概述

　　因业务发展需要，中内凯思拟向焦作中旅银行股份有限公司（以下简称“中旅银行”）申请10,000万元综合授信额度以补充生产经营所需流动资金。公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年，具体内容以合同约定为准。

　　中内凯思系公司持股100%的全资子公司，本次交易不构成关联交易。根据《深圳交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需获得股东大会的批准，本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）担保人基本情况

　　公司名称：中原内配集团股份有限公司

　　成立日期：1996年12月29日

　　注册地点：河南省孟州产业集聚区淮河大道69号

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：60,794.2305万元人民币

　　统一社会信用代码：91410800719183135K

　　主营业务：气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

　　（三）被担保人基本情况

　　公司名称：中内凯思汽车新动力系统有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：30,000.00万元人民币

　　成立日期：2017年4月14日

　　统一社会信用代码：91410883MA40TKKD0T

　　经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

　　最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2017年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）担保协议的主要内容

　　担保方：中原内配集团股份有限公司

　　被担保方：中内凯思汽车新动力系统有限公司

　　融资银行：焦作中旅银行股份有限公司

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：自债务履行期限届满之日起一年

　　担保额度：人民币10,000万元

　　公司董事会授权董事长薛德龙先生代表公司签署上述担保的合同、协议等相关文件。

　　二、董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　为满足中内凯思业务发展的需要，解决经营流动资金需求，董事会同意公司为其提供担保。中内凯思具有良好的业务发展前景，具有较强的偿债能力，且公司有能力控制其生产经营管理风险。

　　上述担保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内，不会损害公司股东及其他中小股东利益，本公司董事会同意上述担保事项。

　　（二）监事会意见

　　公司为中内凯思提供担保，协助其解决经营发展过程中对资金的需求，支持中内凯思快速成长，促进其稳步发展，有利于中内凯思主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司为中内凯思向焦作中旅银行股份有限公司申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元。公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年，具体内容以合同约定为准。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事经核查董事会会议资料和中内凯思财务报表等相关资料，发表独立意见如下：

　　此次对外担保符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（ 证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。

　　本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

　　综上我们认为，公司本次对中内凯思向银行申请10,000万元综合授信额度提供担保事项，系中内凯思开展正常经营活动所需，符合公司利益最大化的原则，我们同意公司此次的担保事项。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）公司累计对外担保数量

　　1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2018年8月24日美元兑人民币汇率中间价6.9338计算，折合人民币        48,536.60万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。

　　2、2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元，有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。

　　3、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。

　　截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计55,336.60 万元，占2017年度经审计合并报表净资产的23.08%。本次新增公司对外担保的10,000万元获批准后，公司董事会累计审议的公司及控股子公司有效担保总额为65,336.60万元，占2017年度经审计合并报表净资产的27.25%。

　　（二）公司累计逾期担保数量

　　截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

　　（三）其他

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十月二十四日