证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2018-050号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会九届十二次会议决议公告

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　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届十二次会议于2018年10月23日以通讯方式召开，会议通知于2018年10月18日以邮件形式发出，本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议由公司董事长张竹筠先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》）。

　　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司（以下简称“易起行公司”）负责实施，其各功能模块构成主要通过IT服务商外包的模式开发。

　　鉴于易起行公司现已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台建设项目的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，同意将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由IT服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，该项目的其他内容保持不变。

　　独立董事认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式，符合公司目前募投项目建设的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向、实施主体和地点的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，同意公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式事项。

　　独立财务顾问广发证券认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式，未改变或变相改变募集资金投向、实施主体和地点，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求。独立财务顾问对本次“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式的变更无异议。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的公告》）。

　　以上第一项议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年十月二十三日

　　证券简称：岭南控股　　　证券代码：000524  　　　公告编号：2018-052号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告

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　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月23日召开了董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：

　　一、本次变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金到账基本情况

　　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。

　　经中国证券监督管理委员会于2017年1月16日下发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。截至2017年4月11日，公司非公开发行募集资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

　　2017年4月13日，公司向岭南集团支付重组交易现金对价499,000,000.00元后，本次募集资金余额为967,380,274.25 元，用于以下募投项目：

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　　（二）募投项目实施进度调整情况

　　2018年6月29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，同意公司对募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。调整后的实施进度如下：

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　　（三）本次变更募集资金投资项目的基本情况

　　公司本次拟变更实施方式的募集资金投资项目为“易起行”泛旅游服务平台建设项目，该项目由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司（以下简称“易起行公司”）负责实施，投资总额40,022万元，拟投入募集资金384,100,274.25元，占募集资金总额的25.61%。截至2018年9月30日，该项目累计实际投入募集资金2,599,288.46元。

　　2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由IT服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，该项目的其他内容保持不变。

　　该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、本次变更募集资金投资项目实施方式的原因

　　（一）本次变更募集资金投资项目的原计划和实际投资情况

　　根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“易起行”泛旅游服务平台建设项目拟通过信息技术手段，打通供应商及分销商、平台、消费者的信息链条，实现旅游产品服务的网络化、平台化、移动化，打造旅游行业领先的线上线下协同发展的O2O模式。“易起行”泛旅游服务平台建设项目的具体建设内容包括E-travel模块、电商模块、大数据基础及数据分析、运营管理模块，上述功能模块主要通过IT服务商外包的模式开发（详见公司于2017年1月23日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）。

　　“易起行”泛旅游服务平台建设项目由广之旅全资子公司易起行公司实施，计划投资总额为40,022万元，资金投入明细构成如下：

　　单位：万元

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　　原计划建设期24个月，原预定可使用状态的日期为2019年5月21日。2018年6月29日，经公司董事会九届九次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，将预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日。

　　截至2018年9月30日，“易起行”泛旅游服务平台建设项目累计实际投入募集资金2,599,288.46元，尚未使用募集资金余额381,500,985.79元，投资进度为0.68%。实际投入明细构成如下：

　　单位：元

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　　上述未使用的募集资金余额存放于公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行及易起行公司在中国民生银行股份有限公司广州分行为“易起行”泛旅游服务平台建设项目设立的募集资金专项账户中。

　　（二）本次募集资金投资项目实施方式变更的原因

　　“易起行”泛旅游服务平台建设项目由易起行公司负责实施。随着易起行公司研发团队与研发实力的不断增强，易起行公司现已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量。

　　为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，公司拟变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定的IT服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，该项目的其他内容保持不变。

　　三、本次募集资金投资项目实施方式的变更情况

　　“易起行”泛旅游服务平台建设项目的市场环境、建设可行性及预期收益均未发生重大变化。经重新审慎论证，公司决定将该募投项目的实施方式由IT服务商外包模式开发变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。变更后的实施方式如下：

　　■

　　除上述变更事项外，该项目的其他内容均保持不变。

　　四、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的影响

　　1、本次“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式的变更，仅对项目实施方式进行了变更，项目投资地点、投资总额、投资内容均未发生变化，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式的变更是根据项目实际建设情况做出的审慎调整，符合公司的长远规划和发展战略，有利于公司的长远发展，不存在损害上市公司利益的情况。

　　五、相关批准程序及独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目实施方式的意见

　　1、董事会审议情况

　　2018年10月23日，公司召开董事会九届十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由IT服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。

　　2、监事会意见

　　2018年10月23日，公司召开监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。监事会认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意本次公司对“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式进行的调整。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式，符合公司目前募投项目建设的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向、实施主体和地点的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，同意公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式事项。

　　4、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问广发证券认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式，未改变或变相改变募集资金投向、实施主体和地点，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求。独立财务顾问对本次“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式的变更无异议。

　　六、备查文件

　　1、董事会九届十二次会议决议；

　　2、监事会九届十次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年十月二十三日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2018-053号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司董事会九届十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年11月8日（星期四）下午15:30

　　网络投票时间为：2018年11月7日—2018年11月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年11月7日15:00至2018年11月8日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2018年11月2日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2018年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。

　　上述议案已经公司董事会九届十二次会议及监事会九届十次会议审议通过，相关内容于2018年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

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　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2018年11月6日（上午9:30-12:00，下午13:00-18:00），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式须在2018年11月6日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室）。

　　2、本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

　　3、会议联系方式

　　电话：020--86662791

　　传真：020--86662791

　　联系人：郑定全、吴旻

　　电子邮箱：gzlnholdings@126.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、董事会九届十二次会议决议；

　　2、监事会九届十次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年十月二十三日

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年11月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席2018年11月8日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

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　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人法定代表人（签名）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量和性质：

　　委托人身份证号码：

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　授权委托书有效期限：

　　授权委托书签发日期：     年     月     日

　　证券简称：岭南控股　　　　       证券代码：000524  　　 公告编号：2018-051号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会九届十次会议决议公告

　　■

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会九届十次会议于2018年10月23日以通讯方式召开，会议通知于2018年10月18日以邮件形式发出，本次监事会应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，会议由监事会主席宋卫先生主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参与表决监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》）。

　　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司（以下简称“易起行公司”）负责实施，其各功能模块构成主要通过IT服务商外包的模式开发。

　　鉴于易起行公司现已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台建设项目的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，同意将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由IT服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，该项目的其他内容保持不变。

　　监事会认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意本次公司对“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式进行的调整。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一八年十月二十三日