证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2018-039

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2018年10月16日以书面形式发出会议通知。

　　2.本次会议于2018年10月23日10：00在北京中水大厦6层公司会议室以现场会议的方式召开。

　　3.本次会议应出席董事7人，现场出席5人，以通讯方式参加2人。

　　4.本次会议由董事长宗文峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于扶贫捐赠的议案》

　　根据国务院扶贫办召开的中央单位定点扶贫工作会议精神，公司决定加大对定点扶贫县安徽省萧县扶贫力度，经审议，同意向其提供18万元帮扶资金，用于当地产业发展等活动。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。

　　2.审议《关于出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司项目的议案》

　　根据中国农业发展集团“十三五”发展战略的要求，为进一步履行避免同业竞争承诺，集团拟加快渔业资源整合步伐，一方面扩大远洋鱿鱼钓规模，聚集内部优质资源，建立专业的鱿鱼钓公司（新公司拟定名称为中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司，最终需以工商登记为准）；另一方面以中水渔业为平台，整合集团内部优质金枪鱼资源，适时注入相关资产，同时积极探索新的远洋渔业品种和作业区域。

　　新公司拟以资产重组方式进行组建，项目总投资4.2亿元，中国农发集团以现金出资1.00亿元，占23.81%股权；舟渔公司以净资产评估价值投资2.15亿元，占51.19%股权；中水渔业以净资产评估价值投资1.05亿元，占25.00%股权。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票 0票(关联董事董恩和、周紫雨回避表决)。

　　本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2018-040

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司第七届监事会第六次会议于2018年10月23日在北京中水大厦6层公司会议室召开，本次会议的通知已于2018年10月16日以电子邮件及电话方式通知了全体监事。出席本次监事会会议应到监事3人，出席3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　审议《关于出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司项目的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、对出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司项目的审核意见

　　监事会经审议认为，出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司项目（新公司拟定名称最终需以工商登记为准），是中国农业发展集团有限公司为进一步履行避免同业竞争承诺，进行资源整合的重要举措。新公司的组建拟以资产重组方式进行，项目总投资4.2亿元，其中：中国农业发展集团有限公司以现金出资1 亿元，占23.81%股权；中国水产舟山海洋渔业有限公司以净资产出资2.15 亿元，占51.19%股权；中水集团远洋股份有限公司以净资产出资1.05亿元，占25%股权。中水集团远洋股份有限公司以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第000529号《资产评估报告》中在评估基准日资产价值12,132.65万元（其中：负债1,635.49万元，船舶价值10,497.16万元）作为本次投资依据。经审议拟出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司项目的总体目标及具体步骤，监事会认为该项目将有助于对上市公司突出主业、增强抗风险能力起到促进作用，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　监事会将持续监督该资产重组事项履行完整的法定程序和相关信息披露义务及程序，监督该事项符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，确保公司及全体股东的利益不受损害，充分维护公司及全体股东的合法权益。

　　特此决议。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2018年10月24日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2018-041

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事关于

　　出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司

　　暨关联交易事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“本次出资组建事项”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次出资组建事项发表如下独立意见：

　　一、本次出资组建事项方案及签署协议

　　本次出资组建事项，公司将与其他出资方中国农发集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司共同签署《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》。我们认真审核了公司提供的有关协议及相关资料后，认为本次出资组建事项所发生的关联交易遵循了公平合理的原则，本次出资组建事项方案符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

　　二、本次出资组建事项涉及的评估及定价

　　本次出资组建事项中公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对出资资产进行了评估，并出具了资产评估报告。我们在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。

　　本次出资的定价是以最终的评估结果作为本次交易定价的参考基础，本次交易的定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。

　　三、本次出资组建事项的审议程序

　　本次出资组建事项中，公司向拟组建的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司出资构成关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次出资组建事项所涉及的须由公司股东大会审议的议案将提交股东大会表决，届时关联股东需回避表决。

　　综上所述，本次出资组建事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

　　独立董事：肖金泉                郑洪涛             周俊利

　　2018年10月23日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业    公告编号：2018-042

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）、中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）、中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）拟以资产重组方式组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司。

　　项目总投资4.2亿元，中国农发集团以现金出资1.00亿元，占23.81%股权；舟渔公司以净资产评估价值投资2.15亿元，占51.19%股权；中水渔业以净资产评估价值投资1.05亿元，占25.00%股权。

　　2.中水渔业和舟渔公司均系中国农发集团直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.1和10.1.3条的规定，中国农发集团、舟渔公司均是中水渔业的关联法人，本次交易构成关联交易。上述关联方均不是失信被执行人。

　　3.2018年10月23日，本公司第七届董事会第13次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司项目的议案》。其中，关联董事董恩和、周紫雨回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易尚需取得中水渔业股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　4.经测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产的标准，故本次交易不构成本公司的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国农业发展集团有限公司

　　1.基本情况

　　企业性质：国有企业

　　注册地址及办公地址：北京市西城区西单民丰胡同31号

　　法定代表人：余涤非

　　成立日期：1985年6月25日

　　注册资本：419148.82586万元人民币

　　税务登记证号码：91110000100003057A

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　2.历史沿革：中国农发集团是国务院国资委管理的唯一一家综合性中央农业企业,是以原中国水产（集团）总公司为主体，在与中国牧工商（集团）总公司、中国农垦（集团）总公司、中国乡镇企业总公司等多家农业部原直属企业和山丹军马场、牡丹江军马场等军队后勤系统企业，经过多轮合并重组后组建成立的。目前，全集团共有二级企业17家，控股“中牧股份”、“农发种业”、“中水渔业”三家上市公司，在境外的经营和办事机构30余家。

　　3.主要业务

　　作为中央农业企业，中国农发集团按照符合国家政策导向、具有足够市场空间、掌控产业链高端环节、体现中央企业位势的原则，积极发展农业高端产品和服务；以围绕“三农”、服务“三农”为宗旨，坚持经济效益和社会效益并重，不断通过外延式扩张和内涵式增长，业务布局不断完善，形成了五大产业板块的基本格局：一是以远洋捕捞、水产品加工、渔业服务为重点的渔业板块；二是以动物保健品和动物营养品、种畜种禽、畜牧业生产资料贸易及牛羊肉、乳品、蜂产品生产为重点的畜牧业板块；三是以农作物种业为重点的种植业板块；四是以农机、船机、新能源机械及港口航道建设为重点的农业机械装备及工程板块；五是以资产经营、农业国际贸易为重点的资产经营及贸易板块。

　　4.基本财务状况

　　截至2017年12月31日（经审计），总资产为3,220,356.46万元，净资产为1,410,529.06万元；营业收入为2,678,066.42万元，净利润为55,198.04万元。

　　截至2018年9月30日（未经审计）总资产为3,413,019万元，净资产为1,490,307万元；营业收入为1,859,111万元，净利润为55,397万元。

　　（二）中国水产舟山海洋渔业有限公司

　　1.基本情况

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：董恩和

　　注册地址及办公地址：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）

　　法定代表人：董恩和

　　成立日期：1963年01月01日

　　营业期限：1963年01月01日至长期

　　注册资本：52121.000000万人民币

　　社会统一信用代码：91330900142913251T

　　主要股东及实际控制人：中国农业发展集团有限公司

　　2.历史沿革:中国水产舟山海洋渔业有限公司（原中国水产舟山海洋渔业公司）成立于1962年10月，前身为成立于1958年3月的舟山水产联合加工厂，现为中国农业发展集团有限公司（系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央农业企业）的重要成员企业。2018年1月10日，出资额由29,100万元变更为52,121万元，出资方仍为中国农业发展集团有限公司。

　　3.主要业务

　　一是远洋捕捞业务，现有各类远洋船舶44艘，其中：冷藏运输船1艘，大型专业鱿钓船8艘，中、小型专业鱿钓船35艘，主要分布在北太平洋、日本海、东南太平洋和西南大西洋等世界知名的鱿钓渔场。二是水产品加工与贸易业务，公司现拥有中国农发集团水产品科技开发中心和浙江省级企业技术中心、湖北省淡水产品高值化利用工程研究中心，8个海、淡水产品精深加工专业生产车间。三是渔港物流业务。四是后勤服务业务。

　　4.基本财务状况

　　截至2017年12月31日（经审计），总资产为281,073.86万元，净资产为76,989.05万元；营业收入为157,794.07万元，净利润为2,666.94万元。

　　截至2018年9月30日（未经审计）总资产为291,029.97万元，净资产为79,799.13万元；营业收入为18,823.99万元，净利润为3,502.99万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》（以下简称“合作协议书”）的约定，各方拟组建合资公司的基本情况如下：

　　1.公司名称：中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业公司”）

　　2.公司住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号

　　3.公司注册资本：人民币肆亿贰仟万元。

　　4．公司经营范围：远洋捕捞，渔需物资销售；生产所需机械设备、船用仪器仪表、原辅材料、船舶、渔网渔具的进口业务，承办“三来一补”业务；救生设备检修（凭认可证书经营）；国际船舶代理、国际船舶货物代理、国际船舶物资供应；对外承包工程、劳务输出；技术咨询与服务、电子仪器修配，GMDSS及船用通导设备检测;水产加工品、速冻食品、其他水产加工品、罐头制造、销售（凭有效许可证经营）；水产养殖;渔轮渔机修造，绳网加工；本公司自产的食品（含水产品及其制品）、饲料的出口；货物及技术进出口等（须经市场监管部门核准）。

　　5.出资方式：中国农发集团以货币方式投资1.00亿元人民币，占23.81%股权。中国水产舟山海洋渔业有限公司以44艘远洋渔船相关的净资产价值（包括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给远洋渔业公司）21,500万元投资，占51.19%股权。中水集团远洋股份有限公司以6艘远洋渔船相关的净资产价值（包括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给远洋渔业公司）10,500万元投资，占25.00%股权（合作各方实际出资以《公司章程》为准）。

　　四、交易的评估及资产情况

　　本次交易标的资产经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以公开市场为前提，采用资产基础法，对中水渔业和舟渔公司渔船以及相关联的资产、负债以2017年12月31日为评估基准日的市场价值进行了评估（详见评估报告）。

　　（一）关联交易评估价格确定的原则和方法

　　评估人员咨询了位于当地的浙江船舶交易市场有限公司的远洋渔船的成交情况和了解了民间远洋渔船的成交情况，但均未找到相似案例，因此，不宜采用市场比较法。从历史数据看，每条船的产量波动非常大，主要是远洋捕捞受自然环境、作业区域、船长经验影响较大。本次整合成立新公司，其经营策略将发生较大变化，历史经验借鉴意义不大、收益预测无法予以准确考量，因此，本次不采用收益法评估。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法进行评估。

　　（二）中水渔业出资资产评估情况

　　中水集团远洋股份有限公司以6艘专业远洋渔船（远洋鱿钓渔船4艘和远洋鱿钓渔船兼秋刀鱼钓船2艘）以及相关联的债权、负债的净资产价值作为出资。公司出资资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况。

　　根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2018年8月28日出具的中瑞评报字[2018]第000529号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，中水集团远洋股份有限公司舟山分公司委托评估范围内的总资产账面价值为9,632.28万元，评估价值为12,167.22万元，增值额为2,534.94万元，增值率为26.32%；总负债账面价值为1,635.49 万元，评估价值为1,635.49万元，无增减值；股东全部权益账面价值为7,996.79万元，评估价值为10,531.73万元，增值额为2,534.94万元，增值率为31.70%。

　　船舶资产评估净值增值2,535.77万元，增值率33.15%，主要是由于评估基准日时点的人工费、材料费等较船舶建设时有大幅上涨，导致船舶增值；另外，会计折旧后预留的残值较少，也导致船舶净值增值。

　　（三）舟渔公司出资资产评估情况

　　中国水产舟山海洋渔业有限公司以44艘专业远洋渔船以及相关联的债权、负债净资产价值作为出资。出资资产权属清晰，其中18艘船抵押于工商银行普陀支行。

　　根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第000528号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，舟渔公司出资资产账面价值28,439.33万元，评估价值36,953.88万元，增值额8,514.55万元，增值率29.94%；负债账面价值15,428.02万元，评估价值15,428.02万元，无增减值；净资产账面价值13,011.31万元，评估价值21,525.86万元，增值额8,514.55万元，增值率65.44%。

　　船舶资产评估增值8,514.55万元，增值率30.93%，主要是由于评估基准日时点的人工费、材料费等较船舶建设时有大幅上涨，导致船舶增值；另外，会计计提折旧后帐面价值为预留的残值，金额较低，也导致船舶增值。

　　五、对外投资暨关联交易协议的主要内容

　　中水集团远洋股份有限公司与中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司拟签署《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》（以下简称“合作协议书”）。主要内容如下：

　　（一）资产交割及工商登记

　　1.资产交割

　　各方约定资产交割及结算日期为2018年12月25日。交割日之前的渔获物、船舶标准化补助资金、员工薪酬福利费用等分别属于舟渔公司和中水渔业，相应的费用支出亦分别由舟渔公司和中水渔业承担。交割日后的收入、费用属于新成立的远洋渔业公司。

　　舟渔公司和中水渔业在《合作协议》生效后分别将约定的净资产（包括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力）转移到远洋渔业公司作为股份，产生的相关税费按税法各自承担。交割完成后，双方分别与远洋渔业公司签署资产交割确认书，并将出具审计报告。

　　中国农发集团在协议生效后按《合作协议》约定的投资额以货币方式存入远洋渔业公司指定的账户。

　　2.工商登记

　　各方同意，由远洋渔业公司在市场监管部门注册登记后办理相应的资产变更、产权过户、备案等手续，相关费用由远洋渔业公司承担，各方配合完成手续办理。投资完成后，远洋渔业公司应向投资方签发出资证明及将投资方名称记载于股东名册上。

　　（二）新公司的治理结构及管理协作

　　1.治理结构

　　公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东按本协议约定委派董事。董事会由5名董事组成，其中：中国农发集团提名1人，舟渔公司提名2人，中水渔业提名1人，职工董事1人。董事会设董事长一人，由舟渔公司推荐，董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。监事会由3名监事组成，其中舟渔公司提名1人，中水渔业提名1人，职工监事1人。公司总经理由董事会聘任；经营管理团队由总经理提名经董事会同意后聘任，其中财务总监由中水渔业选派。

　　远洋渔业公司设立党组织。党组织设书记1名，副书记1名,其他党组织成员3-5名。党组织书记原则上由董事长担任。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入党组织。

　　经营管理团队和职工的薪酬、每年的生产经营考核目标及员工激励办法等，由公司董事会和股东会另行确定。

　　2.管理协作

　　各方将配合远洋渔业公司按国有企业规范建立有关管理制度和对远洋渔业公司生产经营至关重要的内部控制制度等。

　　各方一致同意，舟渔公司、中水渔业船员随所属船舶转入远洋渔业公司，陆地工作员工按照自愿原则转移劳动关系或以劳务派遣方式至远洋渔业公司。

　　远洋渔业公司成立后，由董事会确定每一会计年度的利润分配方案。

　　（三）合同的生效、变更和解除

　　1.合同的生效

　　本协议须经上级相关权力机构批准，各方签字盖章后方可生效。

　　2.合同的变更

　　协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　3.合同的解除

　　各方协商一致解除。一方违约导致本协议无法履行的，守约方有权解除本协议。因不可抗力，造成本协议无法履行的。国有资产管理部门不予批准的，本协议自行终止，各方为本协议签署、履行发生的费用各自承担。提出解除本协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。

　　六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易符合中国农发集团“十三五”发展战略的要求，是大股东进一步履行避免同业竞争承诺的具体举措。新项目的组建有利于加快集团远洋渔业资源整合步伐，聚集内部优质资源，提升行业的话语权和影响力。

　　1.整合资源，推进重组

　　2014年以来，中国农发集团启动了远洋渔业板块资源整合的工作，通过本次交易，初步实现了集团内部鱿钓板块整合，力争借助现有资源要素将新公司打造成国内鱿钓业管理和技术水平领先的远洋渔业龙头企业。下一步，中国农发集团将继续以中水渔业为平台，整合集团内部优质金枪鱼资源，适时注入相关资产。

　　2.避免同业竞争

　　本次交易前，集团所属的舟渔公司和中水渔业存在同业竞争关系，通过将中水渔业6艘鱿钓船出资装入新公司，将有助于解决上市公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间目前存在的同业竞争问题，也是大股东中国农发集团切实履行2015年12月29日出具的《关于履行承诺避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》的具体体现。

　　（二）本次交易的风险

　　1.审批风险

　　本次交易尚需履行必要的决策审批程序。如未能获得股东大会的审议通过或上级国资监管机构的同意，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　2.管理风险

　　生产规模扩大、不同企业船队管理模式与人员合并，对新公司经营管理水平提出较高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应业务发展的需求，将存在管理整合风险。

　　3.分红未达预期风险

　　该项目未来的营业收入、营业成本、利润等数据是基于过去生产经营情况做出的合理预测，可能因为资源波动、宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响而发生变动甚至产生较大差异，从而导致分红未达预期。

　　（三）对上市公司的影响

　　该项目的实施符合中国农发集团鱿鱼钓板块和中水渔业的发展战略。本次交易后，经初步测算，预计对本年损益影响约2,534.94万元，主要是重组资产评估增值影响所致。本次交易对公司本年损益的影响数存在不确定性，最终结果以公司年报审计后数据为准。

　　由于鱿鱼钓项目的效益受渔场资源波动的影响较大，因此公司无法准确预测本次交易对公司未来经营的影响。

　　以上风险敬请广大投资者关注。

　　七、与关联人累计已发生的关联交易情况

　　2018年初至披露日，公司与中国农发集团及其关联方累计已发生与日常经营相关的关联交易约3,857万元,其中舟渔公司约564万元。此外，2018年发生向中国农发集团借款及其利息交易约9,007万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易予以了事前认可，认为本次组建事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对关联投资事项发表了独立意见，认为公司董事会的决策程序合法有效，评估及定价合理，符合公司和全体股东利益，对该事项表示同意。

　　公司独立董事事前认可意见和独立意见详见公司同日发布的公告。

　　九、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议;

　　3.独立董事事前认可和独立意见；

　　4.合作协议书；

　　5.评估报告；

　　6.关联交易概述表。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2018-043

　　中水集团远洋股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日召开公司2018年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会类型和届次：2018年第一次临时股东大会。

　　2. 股东大会召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的合法、合规性说明：公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4. 会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2018年11月8日（星期二）14:00。

　　网络投票时间：2018年11月7日至2018年11月8日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月8日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月7日下午3:00至2018年11月8日下午3:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2018年11月2日

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8. 现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于更换董事的议案》。

　　2.审议《关于出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司项目的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第十一次、第十三次会议以及监事会第六次会议审议并通过，具体内容详见披露于中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件（公告编号2018-035、2018-037、2018-039、2018-040、2018-041、2018-042）。

　　上述议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过,并对持股5%以下股东的表决情况进行了单独计票。其中议案2为关联交易议案，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营公司回避表决。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1. 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。信函或传真以抵达本公司的时间为准。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2018年11月7日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30。

　　3. 登记地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的,持股票账户卡及本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的,持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，将身份证及股东证券账户卡复印件于11月7日16:30分前传真或送达公司董事会办公室。传真、信函请注明“股东大会”字样。

　　授权委托书样式详见附件1。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　六、其他事项

　　1. 会议联系方式：

　　联系人：赖以文联系电话：（010）88067461

　　传 真：（010）88067463

　　电子邮箱：dmb@cofc.com.cn

　　2. 会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件：

　　1.第七届董事会第十一次、第十三次会议决议

　　2.第七届监事会第六次会议决议

　　3.深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　附件 1:

　　授权委托书

　　中水集团远洋股份有限公司：

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席 2018年11月8日（星期四）召开的中水集团远洋股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　注：非累积投票议案中，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意愿决定对该事项进行投票表决。

　　2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3. 单位委托须加盖单位公章。

　　4. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名： 委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账户：委托人持股数量：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 委托人签字（盖章）：

　　附件2：

　　网络投票具体流程

　　一、 网络投票程序

　　1. 投票代码:360798。

　　2. 投票简称:“中水投票”。

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

　　1. 投票时间:2018年11月8日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月7日下午 3：00，结束时间为2018年11月8日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进

　　行投票。