股票代码：000803                    股票简称：*ST金宇                      编号：2018-57

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

　　关于收到控股子公司部分股东承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于2018年10月22日收到控股子公司江苏智临电气科技有限公司部分股东张国新、张鑫淼、狄晓东、蔡元堂、刘恕良的承诺函，现将其承诺函内容原文披露如下：

　　“江苏智临电气科技有限公司于2017年12月向沈阳飞驰销售了高压电极锅炉12台及相关配件。合同原约定“整体工程完工后一个月内支付合同总额50%的设备款5,900.00万元”，此后补充约定“第三笔设备款：自双方签署验收单9个月内，买方向卖方支付共计合同总额的50%的设备款”。截至目前，智临电气总共收到沈阳飞驰货款5130.6万元，除合同约定的质保金外，尚有5491.2万元未按合同约定支付。主要原因为沈阳飞驰的客户工程延误了一个多月所造成（已恢复）。

　　本人作为智临电气的股东，承诺由本人负责催收该应收款项，并承担全部回款风险。”

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十二日

　　股票代码：000803       股票简称：*ST金宇            编号：2018-58

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对本公司年报问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018年3月15日收到《深圳证券交易所关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第10号），根据函件要求，现对该函中提出的相关问题回复公告如下：

　　问题1：你公司本期新增高压电极锅炉业务，并向第一大客户沈阳飞驰电气设备有限公司（以下简称“沈阳飞驰”）销售高压电极锅炉1亿元，毛利4518.52万元。请你公司说明：

　　（1）关于本次销售的商业实质。经查询沈阳飞驰官方网站，其主要产品为“35kv及以下配电网用设备及变电站设备，新能源发电用光伏和风力发电变电站，自主品牌小型化中压开关成套设备及轨道交通用直流开关设备”，并未包含高压电极锅炉设备。请你公司详细说明本次销售背景，沈阳飞驰购买电锅炉设备具体用途，以及沈阳飞驰未直接向锅炉供应商上海合众锅炉有限公司、上海东凡电力科技有限公司采购锅炉设备而向你公司采购的原因。

　　回复：沈阳飞驰电气设备有限公司（以下简称“沈阳飞驰”）的营业执照经营范围包括“电锅炉及配件研发、生产、销售及安装”和“供暖服务；合同能源管理”等。根据沈阳飞驰提供的业绩表，该公司2016年开始进入“电采暖”市场，自主研发生产销售固体蓄热锅炉，并有诸多的项目业绩积累。在国家大力推广“煤改电”政策后，沈阳飞驰着眼于由小容量电锅炉向大容量电锅炉的市场延伸，采用固体蓄热+高压电极锅炉的综合方案，解决电厂调峰、工业蒸汽锅炉改造、城镇集中清洁供暖等问题。

　　本次销售的背景是沈阳飞驰（及其关联企业）在跟进内蒙古某项目时，需要寻求单体大容量高压电极锅炉的供应商。因沈阳飞驰在新能源电气设备销售业务板块与智临电气有接触，了解到智临电气也在开拓高压电极锅炉业务，于2017年9月底向智临电气寻求技术方案及报价。收到智临电气的技术方案后，双方就新增业务板块开始深度洽谈，沈阳飞驰最终认可“P2H”高压电极锅炉产品及智临电气提供的技术方案，并达成业务合作。沈阳飞驰在与智临电气开展业务往来之前，并未接触过上海合众锅炉有限公司（以下简称“上海合众”）和上海东凡电力科技有限公司（以下简称“上海东凡”）。

　　根据对沈阳飞驰的访谈，沈阳飞驰本次购买电极锅炉的具体用途系用于其（及其关联企业）在新疆、内蒙、吉林、东北及蒙东等地的供热改造项目。

　　（2）关于本次销售毛利率。你公司提供了苏州宝鑫科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）“环保设备”业务毛利率进行对比，请进一步说明宝馨科技“环保设备”业务所包含的具体产品内容，并详述宝馨科技与你公司在高压锅炉设备的业务流程、业务模式、产品加工程度、客户群体等方面的区别，并结合上述情况充分论述二者毛利率是否具备可比性。请你公司年审会计师事务所结合上述分析对高压锅炉业务毛利率的合理性进一步发表专项核查意见。

　　回复：经对比同行业公司宝馨科技公开财务数据，不考虑2017年供暖改造市场需求大幅上升等因素影响，智临电气2017年度的高压电极锅炉业务毛利率与上述同行业公司2016年相关业务毛利率基本一致。

　　宝馨科技在2016年年报披露“2012年以来，公司转型升级向节能环保产业发展，收购了做烟气流量监测设备的南京友智科技、控股了利用低谷电和高压电极锅炉做煤改电集中供暖项目的上海阿帕尼”。宝馨科技2015年至2016年“环保设备”毛利率分别为58.06%和69.42%，同期的综合毛利率分别为27.93%和37.33%。因宝馨科技并未在年报中单独披露高压电极锅炉供热设备的毛利率和具体业务模式，其业务分部为“电力设备数控钣金结构件、通讯设备数控钣金结构件、医疗设备数控钣金结构件、金融设备数控钣金结构件、新能源数控钣金结构件、环保产品、供暖供冷等运营收入、其他钣金结构件”8类，通过排除法排除其钣金结构件相关业务后，2015年至2016年的毛利率为47.00%和50.00%。鉴于我们无法取得充分的分析资料，上述排除法取得的毛利率可能不具有完全的可比性。

　　本次智临电气与沈阳飞驰的交易主要是沈阳飞驰认同“P2H”品牌的高压电极锅炉产品，但缺乏良好的购买渠道及技术方案，沈阳飞驰本身具有蓄热锅炉相关技术经验，拟根据其供热改造项目的实际进度自主委托专业安装公司进行设备安装，目前并未要求智临电气参与技术指导。双方也约定，后续如需要智临电气在安装时提供技术支持和指导，将另行签订服务合同。

　　（3）关于业务流程。请补充说明你公司向供应商采购锅炉设备并入库的具体时间，销售锅炉设备的具体出库时间，并详述出入库期间你公司对于所采购商品所实施的具体加工过程；请说明向沈阳飞驰销售锅炉设备时提供了何种综合解决方案以及相关方案的具体实施时间，相关方案的实施是否属于本次销售的重要组成部分，本次销售收入是否包含方案实施费用或设备安装收入。如否，请提供相关证明材料，并结合本项业务毛利率，说明你公司付出的加工劳务与所获取的毛利率的匹配性。如是，请结合设备安装、综合解决方案实施时间等情况，详细说明你公司将相关收入全额计入2017年的合理性，是否符合关于销售商品并附其他责任情形的收入确认会计准则的相关规定，并结合市场上其他企业同类产品的销售收入确认政策进行分析说明。请你公司年审会计师事务所对上述问题发表专项核查意见。

　　回复：1、关于锅炉设备的交付情况及技术方案情况

　　智临电气在2017年10月初向沈阳飞驰提供了《500万平米供暖项目高压电极锅炉配套技术方案》，该技术方案为沈阳飞驰供暖项目应用中单体大容量高压电极锅炉提供了选型依据，智临电气还提供了40MW高压电极锅炉图纸和单套设备配置清单，其中的核心部件高压电极及配件采购自上海合众，为瑞典进口的P2H品牌；电锅炉本体（外壳）、配套柜向国内生产厂家定制。

　　智临电气与沈阳飞驰在2017年12月5日签订《高压电极供热设备商务合同》，约定智临电气向沈阳飞驰提供12套高压电极、电锅炉本体、电极锅炉配套柜，合同总价11802万元（含税）。根据《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日）》中“第五节 重大合同”之“一/（二）”条的规定：“销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币，应当及时报告本所并公告”。因与沈阳飞驰签订的合同未达到上述标准，公司未进行披露。前述货物没有加工过程，智临电气均办理了出入库手续。沈阳飞驰于2017年12月16日对12套P2H高压电极进行了验收，并于今年5月13日将其中10套直接发货至客户指定的盘锦项目。沈阳飞驰2018年1月16日对电锅炉本体、电极锅炉配套柜进行了验收，并于今年5月17日将其中10套发货至客户指定的盘锦项目，目前炉体已经全部安装完毕，正在开始陆续组装内部电极。剩下两套高压电极和炉体沈阳飞驰准备用于其他项目。

　　根据《特种设备安全监察条例》第十四条“锅炉、压力容器……的制造、安装、改造单位……，应当经国务院特种设备安全监督管理部门许可，方可从事相应的活动”的规定，智临电气目前未获得国家质监局发放的《特种设备安装改造维修许可证》业务资质，不能从事锅炉设备安装，仅为设备方案供应商。同时，沈阳飞驰本就有蓄热锅炉相关技术经验，出于节约成本和其自身供热改造项目工程进度的需要，拟自行委托专业安装公司进行设备安装，因此本次销售不包含安装调试, 销售收入的确认不是以设备安装以及综合解决方案的实施为前提。根据双方签订的补充协议，如需要智临电气在后续安装时提供技术支持和指导，双方将另行签订服务合同。截至目前，智临电气供货的电锅炉本体已由沈阳飞驰在其项目所在地安装完毕。

　　智临电气向沈阳飞驰销售的12台40MW高压电极锅炉在2017年确认收入9794.87万元，结转成本5363.53万元，对智临电气毛利的影响为4431.34万元。因我公司持有智临电气55%股权，假设除成本外不考虑其他期间费用的影响，并简要按25%剔除所得税影响，该笔业务对合并报表“归属于母公司所有者的净利润”的影响约为1827.93万元（=4,518.52*（1-25%）*55%）。

　　2、关于毛利率的匹配性

　　智临电气向沈阳飞驰销售的12台40MW电锅炉合同金额11,802.00万元（含税），确认收入9794.87元，结转成本5363.53万元，对公司毛利的影响为4431.34万元，该笔业务的毛利率=毛利/收入= 45.24%。关于公司高压电极锅炉业务毛利率匹配性的说明如下：

　　（1）据国家有关规划，通过减少燃煤、清洁取暖等措施对空气质量改善的贡献率占到30%左右。根据《北方地区冬季清洁取暖规划》政策文件，到2019年北方地区清洁取暖率达到50%，到2021年北方地区清洁取暖率达到70%。加快推广北方地区冬季清洁取暖工作，是国家对环境大气污染治理工作中的“重中之重”。因政策导向，大容量高压电极锅炉市场需求井喷，结合目前国内需大于供的市场现状，高端技术产品在定价上有一定议价权是合理的。

　　（2）在煤改电相关政策出台以前，高压电极锅炉的应用范围较小（主要在核电领域），市场认可度和市场信息不完全充分。智临电气在参与2017年4月的“第十一届(2017)国际太阳能产业及光伏工程(上海)展览会暨论坛”时了解到上海合众，根据公司前瞻性市场开发和业务布局，采购部门在2017年4-6月针对高压电极锅炉设备进行了市场调研，2017年7月与上海合众就业务开展模式进行了接洽，上海合众认可智临电气原有新能源电气设备业务积累的市场资源和品牌口碑，授权智临电气作为中国区域经销商，合作提高瑞典P2H品牌高压电极锅炉的中国市场占有率。作为前瞻性的进入高压电极锅炉领域的企业之一，智临电气获得了发展先机。通过取得瑞典P2H品牌高压电极锅炉的经销授权，智临电气的市场议价能力进一步提升。

　　（3）智临电气一直深耕于电气设备集成市场，拥有较强的技术积累，依据沈阳飞驰的要求为其提供了技术方案支持。同时，智临电气通过提供系统集成方案和成本优化配置，有效规划整体产品的配套供货，其中核心部件高压电极及配件采购自上海合众，为瑞典进口的P2H品牌，而电锅炉本体（外壳）、配套柜通过向国内生产厂家定制取代进口，为客户实现了成本优化。

　　（4）根据与上海合众签订的授权经销协议，智临电气取得P2H品牌高压电极锅炉经销权的同时，承担了年度最低销售量的义务。同时，授权方有保护市场价格的要求，代理方存在价格限制，不得以低于市场价的售价对外销售，以维护P2H品牌的市场销售秩序。智临电气向沈阳飞驰销售的高压电极锅炉的功率为40MW，平均单价略高于最低限价。

　　综合上述原因，本次销售高压电极锅炉的毛利率具有合理性。

　　本公司曾致函上海合众咨询其向其他第三方销售高压电极锅炉产品的价格，上海合众回函表示其与其他客户的销售价格属商业机密，不便向我公司透露。据本公司了解的情况，本公司股东天津富欢的子公司北控清洁热力下属的江苏北控热力有限公司（以下简称“江苏北控热力”）曾于2017年10月向上海东凡采购12MW的阿帕尼高压电极锅炉1台，用于徐州豪绅嘉苑项目；2017年11月从上海合众采购12MW的P2H高压电极锅炉1台，用于徐州民健园项目，交易金额均为269万元/台（含税），折合22.42万元/MW，与智临电气的对外销售价格不存在显著差异。

　　江苏北控热力向上海合众、上海东凡的采购价格高于智临电气向上海合众、上海东凡的采购价格的原因如下：江苏北控热力采购量较小（1台，12MW），上海合众和上海东凡是按照普通销售业务以市场价格对外出售；而智临电气从上海合众处取得了P2H品牌高压电极锅炉经销权，从上海合众方面是以经销商采购价格拿货，智临电气作为经销商承担了年度最低销售量和最低对外销售限价的义务，其承担的风险、资金占用的成本显著高于在市场上单台采购的情况，因此获取低于市场价格的采购价格是公允合理的。

　　（4）关于销售协议。回函显示，对于剩余设备款的收款进度及收款条件，智临电气与沈阳飞驰签订的销售合同原约定“整体工程完工后一个月内支付合同总额50%的设备款5,900.00万元”，此后补充约定“第三笔设备款：自双方签署验收单9个月内，买方向卖方支付共计合同总额的50%的设备款”“买卖双方约定，卖方可根据买方要求派出工程技术人员到达工地现场给予技术安装指导工作，买方完成设备安装后，在卖方技术人员指导下进行系统的运行测试，所涉及服务内容与服务方式另行签订合同予以详细约定”。请你公司详细说明原销售合同以及补充协议的具体签署时间，补充协议取消原付款条件“整体工程完工”而仅设置时间条件的原因，是否存在为满足收入确认条件而刻意规避智临电气安装责任的情形；同时，请进一步说明后续智临电气派出工程技术人员指导安装、提供运行测试等业务是否属于本次销售的重要组成部分。如是，请说明在设备安装、运行测试等均未完成的情况下，你公司将本次销售收入全额确认为2017年销售收入的合理性，是否符合关于销售商品并附安装调试责任情形的收入确认会计准则的相关规定，并结合市场上其他企业同类产品的销售收入确认政策进行分析说明。请你公司年审会计师事务所对上述问题发表专项核查意见。

　　回复：1、原销售合同的签署时间是2017年12月5日，补充协议签订的时间是2018年2月8日；取消原付款条件“整体工程完工”而仅设置时间条件的原因是为了明确收款的闭口时间，保护公司的权益。

　　2、不存在为满足收入确认条件而刻意规避智临电气安装责任的情形。沈阳飞驰主要是认同“P2H”品牌的高压电极锅炉产品但缺乏良好的购买渠道及技术方案，其本就有蓄热锅炉相关技术经验，拟根据其供热改造项目的实际进度自主委托专业安装公司进行设备安装。双方约定“卖方可根据买方要求派出工程技术人员到达工地现场给予技术安装指导工作，买方完成设备安装后，在卖方技术人员指导下进行系统的运行测试，所涉及服务内容与服务方式另行签订合同予以详细约定”符合沈阳飞驰的实际意愿，上述协议是双方公平协商基础上达成的真实意思表示。

　　根据上海合众提供给我公司的相关资料，Power To Heat Scandinavia AB(P2H) 于2016年12月授权上海合众为非核电用P2H锅炉在中国区域的独家经销商。沈阳飞驰之所以没有良好的购买渠道，主要是因为：在煤改电政策出台以前，国内高压电极锅炉的整体市场较小，国内品牌代理商的资金实力较弱，客户资源与市场开拓能力尚在培育期，上海合众前期并未进行大规模有针对性的宣传，与智临电气协作开展授权经销模式，也是希望借助经销商的客户资源、技术积累和市场信用等优势，大力开拓目标市场；其次，高压电极锅炉在工业、民用领域的需求是随着2017年国家大力推行煤改电政策而爆发的，与江苏北控热力不同，沈阳飞驰作为一家地处东北的地方性民营企业，未接触或了解到上海合众。

　　3、本次智临电气向沈阳飞驰销售高压电极锅炉设备方案，不含安装调试，智临电气已获得客户盖章的验收单。智临电气派出工程技术人员指导安装、提供运行测试等业务不是本次销售的组成部分。智临电气在设备交付时，已将设备安装说明书、控制系统程序等相关技术资料提供给客户，智临电气仅是提供了客户整体项目的部分设备及方案，整体项目的实施（工程、安装、调试等）由客户自行完成。

　　4、目前，智临总共收到沈阳飞驰货款5130.6万元，除合同约定的质保金外，尚有5491.2万元未按合同约定支付。造成款项支付延期的主要原因为项目进度出现了一定的延期（已恢复）。针对该笔应收款项，公司已收到智临电气原股东的承诺函，其承诺将负责催收此应收款项，并承担全部回款风险。但公司仍存在到期不能收回该货款的风险，请投资者注意投资风险。

　　（5）关于资金来源。请你公司核查并说明沈阳飞驰购买你公司高压电极锅炉产品的资金来源，是否直接或间接来源于上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人；是否存在上市公司、上市公司前十名股东或关联人为本次收购资金提供担保等情形。请你公司年审会计师事务所核查并对此发表专项核查意见。

　　回复：我公司会计师就此事向沈阳飞驰发放了问询函，沈阳飞驰回函表示：“我司购买智临电气高压电极锅炉的资金来源不是来自上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人；不存在上市公司、上市公司前十名股东或关联人为本次资金提供担保的情形”。我公司独立财务顾问对沈阳飞驰进行了现场访谈，根据访谈纪要：“智临电气不存在与沈阳飞驰以私下利益交换等方法进行交易的情况，也不存在非销售性质资金往来及返利情形。”

　　公司及公司控股股东承诺：“本公司及本公司控制的其他企业，未向沈阳飞驰电气设备有限公司与金宇车城及其子公司的业务提供任何形式的财务支持，未对其相关交易的资金来源提供担保。”

　　（6）回函显示，高压电极锅炉集成业务的客户针对性强，主要为电力、供热行业的大、中型企业，公司采用订单生产的模式，向上游采购进口高压电极锅炉，并根据客户需求、施工场地、生产线等现场实际情况设计综合解决方案。请进一步详细说明你公司采购、加工、销售高压电极锅炉过程中的具体业务流程图、业务模式、核心技术，并说明你公司为了开展此项业务的设备、研发、人力等方面投入情况，你公司相关业务流程图、业务模式的建立是否存在相应的技术门槛，并说明你公司2017年业务流程、模式的运行情况。

　　回复：1、高压电极锅炉业务流程图如下所示：

　　■

　　2、业务模式：

　　2017年智临电气通过上海合众取得瑞典品牌P2H（Power To Heat Solutions）的经销授权，采购高压电极锅炉核心部件，并根据客户的具体需求设计定制化的技术方案，进行设备方案销售。随着项目业绩的积累，在后续的高压电极锅炉业务中，智临电气将更加注重为客户提供综合解决方案、更加突出公司设备集成方面的优势。

　　3、核心技术：高压电极及系统功率控制（高压电极锅炉核心技术为进口）

　　4、智临电气开展高压电极锅炉业务时间较短，尚不掌握高压电极制造的核心技术，高压电极锅炉的专利技术目前还掌握在国外公司。现阶段主要通过取得高压电极锅炉核心设备的国内经销授权，并依靠自身在电气设备集成、工程项目设计相关技术与业务经验，为客户提供适用于项目的设备配套方案，进行设备方案销售。智临电气开展高压电极锅炉业务的模式与传统电气集成业务类似，目前已组建了技术服务团队，负责高压电极锅炉业务的后续技术支持，并着手电锅炉蓄热的配套研发；同时组建了2个销售团队，在市场开发推广方面进行了投入。

　　高压电极锅炉业务主要的技术门槛为：高压电极的生产制造、高压电气控制系统的集成能力、多年安全使用的应用业绩。随着近年城市清洁供暖、煤改电及电厂调峰市场产生大量市场需求，2018年产业发展将步入快速成长期。智临电气的业务模式也将随着市场的发展不断的完善。

　　（7）回函显示，公司通过上海合众锅炉有限公司（以下简称“上海合众”）、上海东凡电力科技有限公司（以下简称“上海东凡”）获得了瑞典电极锅炉品牌P2H和阿帕尼的经销授权。经查，宝馨科技2016年年报披露“公司取得了阿帕尼在中国区商标权和唯一代理权”。请你公司详细说明通过上海合众及上海东凡获取瑞典P2H和阿帕尼经销授权的方式，是否属于排他性条款，并提供相关授权证明材料。请结合2018年度高压锅炉业务的开展情况、订单签署情况等，说明智临电气开展此类业务是否具备长期性和业务稳定性。

　　回复：1、获取P2H品牌授权的情况

　　Power To Heat Scandinavia AB(P2H) 授权上海合众为非核电用P2H锅炉的独家经销商；2017年8月1日，上海合众授予智临电气科技有限公司作为P2H高压电极锅炉的中国区域经销商。双方签署的相关协议约定了最低销售量和价格政策，并不包含独占性条款。

　　2、获取阿帕尼品牌授权的情况

　　Elpanneteknik Sweden AB授权上海东凡为中国区域（含港澳台等地区）瑞典阿帕尼高压电极锅炉产品的组装、安装、销售、采购及调试等技术服务的独占性总代理方。2017年11月20日，上海东凡向金宇车城子公司四川中继汽车贸易有限公司特别授权其为中国地区瑞典阿帕尼高压电极锅炉经销商。本公司2017年度从上海东凡处采购的高压电极锅炉并未在当年实现销售收入。

　　3、公司开展高压电极锅炉业务的长期性和稳定性

　　智临电气与上海合众签订的2017年经销协议已于今年7月到期，智临电气已完成最低销售额目标。新的经销协议已于7月续签。今年以来公司积极开拓高压电极锅炉市场，上半年己完成销售8台，智临电气也已储备了一批项目，预计今年高压电极锅炉销售量会超过去年。因新的经销协议没有最低销售额目标，因此不存在经销商资格被取消的风险。随着国家大力推动“煤改清洁能源”和新能源发电，出台了很多鼓励政策，市场前景广阔，加上智临电气的客户基础和行业经验储备，以及公司本身掌握的业务资源，公司开展高压电极锅炉业务具有长期性和稳定性。

　　就上述问题，会计师发表核查意见如下：

　　我们通过查询与智临电气有相类似业务的苏州宝馨科技实业股份有限公司的年报；通过访谈供货方上海合众锅炉有限公司，了解到上海合众拥有P2H高压电极锅炉非核领域独家代理权，智临取得P2H品牌高压电极锅炉代理权的过程，智临电气取得的中国区域经销商的销售范围、智临与他们的合作属于战略合作，没有设定价格体系，销售价格按市场情况报价；双方不存在关联方关系，为商业合作关系；通过访谈沈阳飞驰负责人，了解到该交易的商业背景及商业目的、交易达成过程，交易价格与市场基本一致，我们通过询问了解到高压电极锅炉在国内的销售情况，分析该型锅炉目前销售处于成长期，毛利率较高比较合理；

　　我们检查了智临电气与沈阳飞驰的销售合同及服务协议、出入库单及验收单，查看了智临向沈阳飞驰提供的技术方案，并了解锅炉安装的相关规定，智临电气与沈阳飞驰的交易标的为锅炉及其配套方案，设备及方案的提供与安装运行测试服务是两个独立事项；设备在2017年通过了购买方沈阳飞驰的验收，符合会计收入准则第四条(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；通过函证和访谈供货商上海合众锅炉有限公司，双方交易金额与账面核对相符，符合会计收入准则第四条（五）成本的金额能够可靠地计量；通过函证和访谈购买方沈阳飞驰的业务经办人，对方明确了交易金额及未付款项的付款安排，符合会计收入准则第四条（三）收入的金额能够可靠计量，（四）相关的经济利益很可能流入企业，相关收入确认在2017年是合理的；

　　在对沈阳飞驰经办人的访谈中，对方明确购买锅炉的资金系自有资金，我们通过对被审计单位提供的关联方清单进行复核；了解单位识别和处理关联方及其交易的程序；查阅主要投资者、关键管理人员名单；查阅股东大会、董事会会议记录；了解主要投资者及关键管理人员和与其相关的其他单位的关系；我们认为购买锅炉的资金不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人；不存在上市公司、上市公司前十名股东或关联人为本次收购资金提供担保等情形。

　　问题2：你公司2017年12月向惠州市祥泰实业有限公司（以下简称“祥泰实业”）和四川广居民生实业有限公司（以下简称“广居民生”）出售“盛世天城”项目合计50套商业住房，并确认2017年度收入6190.67万元。请你公司就以下问题予以进一步说明：

　　（1）关于会计处理。根据回函，本次销售尚未办理产权过户登记，“产权登记过户需要交易对方按照合同约定将剩余款项支付完毕后办理。”你公司年报披露收入确认的会计政策为“商品房竣工验收办理移交手续，并确认能够收到客户的货款时，确认营业收入的实现”。请你公司进一步说明本次收入确认原则与你公司会计政策是否一致，请你公司年审会计师事务所对此发表专项核查意见。

　　回复：该交易我司的会计处理过程：在根据合同收到前述两合同金额60%的首笔房款后，先作为预收帐款处理。待我司将商铺移交对方，对方于2017年12月20日验收完毕，并与我司签署商铺交付确认书以后；我司根据合同中明确约定有剩余40%的房款的支付时间且有相关违约责任的约定，判断能收到客户的货款，据此我司按合同金额于2017年12月确认为收入。

　　至目前为止广居民生、祥泰实业房款已全部交清。

　　■

　　我司房产收入确认原则“商品房竣工验收办理移交手续，并确认能够收到客户的货款时，确认营业收入的实现”。

　　上述会计处理过程符合公司房产收入确认政策。

　　会计师核查意见：

　　我们通过进一步核实公司的会计政策以及本次确认销售收入的有关资料，我们认为金宇车城房产公司本次收入确认与公司会计政策是一致的，符合收入确认原则。

　　（2）请你公司核查并说明祥泰实业及广居民生购买你公司房产的资金来源，并说明是否直接或间接来源于上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人，是否存在上市公司、上市公司前十名股东或关联人为本次收购资金提供担保等情形，请你公司年审会计师事务所核查并对此发表专项核查意见。请详细说明按揭手续长期未办理完毕的原因，目前办理进展，并根据交易对手方最近一年又一期的财务状况，详细说明按揭手续的办理是否存在重大不确定性。

　　回复：公司曾于2017年12月29日对深圳证券交易所关注函的回复公告中提到：“鉴于交易对方已支付合同金额的60%，剩余部分可以做银行按揭，公司认为交易对方具备履约能力”。该段描述是公司对交易对手方履约能力的判断，因其首付比例超过50%，未支付的剩余购房款可以通过银行按揭形式支付，因此判断其具备履约能力。但这并不表示交易对手方只有通过银行按揭才具备履约能力。截至目前，广居民生、祥泰实业房款已全部交清。

　　经函询广居民生及祥泰实业，广居民生资金来源为自有资金，祥泰实业资金来源为其股东借款与自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人的情况，同时也不存在上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人为本次收购资金提供担保的情形。

　　公司及公司控股股东承诺：“本公司及本公司控制的其他企业，未向惠州祥泰实业有限公司、四川广居民生实业有限公司与金宇车城及其子公司的业务提供任何形式的财务支持，未对其相关交易的资金来源提供担保。”

　　会计师核查意见：

　　具体核查程序同问题（五），另我们对祥泰实业和广居民生的负责人进行了访谈，对方明确表示购房资金来源于自有资金，根据核查情况我们认为，不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司前十名股东、上市公司关联人，不存在上市公司、上市公司前十名股东或关联人为本次收购资金提供担保等情形。

　　（3）关于定价公允性。根据回函，你公司本次房产最终销售均价约为11500元/㎡，同时，你公司对于“盛世天城”项目期末公允价值评估报告显示，各楼层单价如下：

　　■

　　请详细说明本次出售的房产所在楼层范围及相应面积，结合上述估价情况测算其公允价值，并与本次出售价格对比，分析说明本次销售定价的公允性。

　　回复：

　　本次出售的房产所在楼层及相应面积等详见下表：

　　■

　　评估报告中采用的单价为每个楼层单价的整体水平。但实际销售单价受房屋位置、面积以及客户购买量等多项因素影响，即使同一楼层，商业外圈与商业内圈价格也相差较大，因而与评估报告采用的单价存在一定差异。本次商品房出售的定价系公司综合考虑市场价格、商铺所处楼层位置、商铺面积大小、公司成本费率等制定，最终成交价格根据交易双方的商业谈判结果达成。

　　与公司盛世天城项目同属嘉陵区的白马湖水街纯商业项目定价为均价12000元/㎡左右；南充市人口经济较好的顺庆区2016年销售最好的项目蓝光COCO香江，底商销售均价为20000元/㎡，而底商销售价格都优于纯商业项目。同时根据南充市公司根据市场价格再加上面积、位置等因素分别制定了每个铺面的销售价格。公司已销售的铺面整体销售均价为14816元/㎡，楼层分布上以一楼、负一楼为主；本次销售铺面楼层以二楼、三楼为主，公司在综合考虑本次交易铺面位置、面积及本次两家购买方购买量较多的因素后，在公司定价范围内选择的最终销售均价约为11500元/㎡。该价格符合市场行情，定价合理。

　　问题3．你公司2017年10月27日披露的《重大资产购买报告书》显示，智临电气2017年上半年光伏设备营业收入约2亿元，预计2017年下半年实现光伏设备收入4.65亿元，全年合计约6.65亿元。根据智临电气2017年度审计报告，光伏发电设备全年营业收入为3亿元。请你公司就下列情况予以进一步说明：

　　（1）智临电气本期依靠12月份新增的电锅炉业务利润达成业绩承诺，但实际业务结构与《重大资产购买报告书》披露的信息存在重大差异，光伏业务收入较2016年大幅降低，远低于业绩预测金额。请你公司详细说明原因。

　　回复：智临电气2017年下半年实现光伏业务收入10,439.94万元，高压电极锅炉相关业务收入10267.52万元。业务结构与《重大资产购买报告书》披露的信息差异较大，原因如下：

　　（1）2017年12月19日国家发改委发布了《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规（2017）2196号），规定“根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.55元、0.65元、0.75元（含税）。自2019年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全部按投运时间执行对应的标杆电价。”其中，“2018年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏电站项目，但于2018年6月30日以前仍未投运的，执行2018年标杆上网电价。”该政策的出台会对倒逼光伏组件等供应商下调供货价格（2018年2月较2017年12月降幅达10-20%），智临电气为获取更好的利润主动延迟了项目工期。

　　（2）在北控清洁能源成为上市公司控股股东之后，智临电气可以借助北控清洁能源的平台提升采购议价能力，获取更优惠的价格与账期，因此上市公司建议智临电气在不影响完成对赌业绩的前提下将部分光伏业务推迟至2018年实施。

　　（3）由于融资政策的收紧，2017年下半年整个光伏行业均处于资金短缺的状态，智临电气第三季度、第四季度收回的资金资源有限，在综合评估资金风险与收益率等因素后，将主要资金投入较高毛利率的高压电极锅炉类业务。由于智临电气业务规模、项目与客户数量均较小，且前期客户所属行业高度集中，因此上述调整导致了收入出现了较大结构变化。

　　智临电气在《重大资产购买报告书（草案）》披露时拥有在手不含税合同订单约4.29亿元，其中2017年下半年完成10,439.94万元，年底未达到收入确认条件的执行中项目2,783.66万元，其余订单均延期至2018年实施。

　　因《重大资产购买报告书（草案）》中的公司业绩预测以2015年度、2016年度及2017年1-6月的经营业绩为基础，并结合在手订单等进行合理预测。由于在重组完成后，智临电气的下游行业政策及自身经营条件均发生了较大变化，因此业务结构也发生了较大变化。

　　（2）回函显示，智临电气在2017年的5-6月份开始关注北方区清洁能源替代“城市供暖—电采暖”及火电站调峰改造的市场以及工业蒸汽的煤改电等。2017年8月正式开展实质性的商务合作、技术洽谈、客户开发、市场布局等工作。请你公司结合高压电锅炉业务的开展情况、2017年三季度光伏业务收入情况、光伏业务收入开始下滑时间等，进一步说明你公司2017年10月对于智临电气的主营业务、业绩预测的披露内容是否真实准确，是否存在重大遗漏或误导性陈述。请你公司独立财务顾问对此发表专项核查意见。

　　回复：1、高压电锅炉业务的开展情况

　　智临电气主要业务为预装式智能变电站与集成光伏逆变站的研发、制造与销售，产品主要应用于光伏发电、风能发电等新能源发电站。自2017年开始，国家关于城市供暖“煤改电”的产业政策密集出台，高压电极锅炉相关的电气集成业务市场需求快速提升。因此，自2017年初开始，智临电气要求市场部、研发部门进行方案研究。并从2017年8月份就开始进行高压电极锅炉方面实质性的技术洽谈、客户开发以及市场布局。由于智临电气在电气集成业务领域积累了较好的业绩与口碑，介入高压电极锅炉相关业务后，业务开展良好。随着“煤改电”政策的进一步深化落实，2018年城市供热改造将呈快速增长态势，预计2018年度的高压电极锅炉相关业务也将实现增长。

　　截止2017年10月上市公司披露《重大资产购买报告书（草案）》时，智临电气营业收入主要来源于新能源电气设备的制造与销售。截止2017年10月上市公司披露《重大资产购买报告书（草案）》时，高压电极锅炉业务仍处于业务开发阶段。

　　《重大资产购买报告书（草案）》中披露的业绩预测，主要是基于智临电气经审计的财务数据，以2015年度、2016年度及2017年1-6月的经营业绩为基础，经过综合分析后进行的业绩预测。考虑到高压电极锅炉尚未有过往业绩，业绩预测未包含高压电极锅炉的销售收入。

　　2、收入结构变化情况及原因

　　2017年下半年实现光伏业务收入10,439.94万元，高压电极锅炉相关业务收入10267.52万元。收入结构变化较大，原因如下：

　　（1）2017年12月19日国家发改委发布了《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规（2017）2196号），规定“根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.55元、0.65元、0.75元（含税）。自2019年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全部按投运时间执行对应的标杆电价。”其中，“2018年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏电站项目，但于2018年6月30日以前仍未投运的，执行2018年标杆上网电价。”该政策的出台会对倒逼光伏组件等供应商下调供货价格（2018年2月较2017年12月降幅达10-20%），智临电气为获取更好的利润主动延迟了项目工期。

　　（2）在北控清洁能源成为上市公司控股股东之后，智临电气可以借助北控清洁能源的平台提升采购议价能力，获取更优惠的价格与账期，因此上市公司建议智临电气在不影响完成对赌业绩的前提下将部分光伏业务推迟至2018年实施。

　　（3）由于融资政策的收紧，2017年下半年整个光伏行业均处于资金短缺的状态，智临电气第三季度、第四季度收回的资金资源有限，在综合评估资金风险与收益率等因素后，将主要资金投入较高毛利率的高压电极锅炉类业务。由于智临电气业务规模、项目与客户数量均较小，且前期客户所属行业高度集中，因此上述调整导致了收入出现了较大结构变化。

　　智临电气在《重大资产购买报告书（草案）》披露时拥有在手不含税合同订单约4.29亿元，其中2017年下半年完成10,439.94万元，年底未达到收入确认条件的执行中项目2,783.66万元，其余订单均延期至2018年实施。

　　因《重大资产购买报告书（草案）》中的公司业绩预测为以2015年度、2016年度及2017年1-6月的经营业绩为基础，并结合在手订单等进行的合理预测，披露《重大资产购买报告书（草案）》时，上述影响公司业务的因素尚未明显显现，公司关于业绩预测的披露是真实的。

　　综合上述分析，《重大资产购买报告书（草案）》对主营业务、业绩预测的披露内容是真实的，不存在重大遗漏或误导性陈述。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：公司2017年10月对于智临电气的主营业务、业绩预测的披露内容真实准确，不存在重大遗漏或误导性称述。

　　（3）请你公司结合上述情况，充分说明智临电气业绩预测及业绩承诺的预测基础、组成部分是否面临重大变化。如是，请充分说明原因，并就智临电气目前业务结构、新业务开展时间较短等情况对未来业绩承诺达成存在的重大不确定性予以特别风险提示。

　　回复：重组过程中，出于谨慎性原则，基于收益法评估的业绩承诺是依据智临电气2015-2017年上半年已实现的业绩、审定财务数据以及当时的在手订单确定，包含的为预装式变电站、集成光伏逆变站等产品的收入，未考虑当时尚未实现业绩的高压电极锅炉业务。但是实质上，高压电极锅炉业务也属于电气设备集成业务，其开展主要依赖智临电气在传统变电设备业务发展过程中积累的技术、业务经验和市场渠道。

　　因此，智临电气业绩预测及业绩承诺的预测基础没有发生重大变化；开发高压电极锅炉业务后，智临电气的盈利能力进一步提高，为实现业绩承诺加强了保障。

　　（1）业绩预测基于的新能源电气设备业务发展前景良好

　　智临电气新能源电气设备板块业务主要产品为集成光伏逆变站和预装式变电站等，主要为光伏、电网等项目做设备配套和集成。其中集成光伏逆变站是智临电气的专利产品，作为光伏地面电站的替代产品，其市场需求近几年快速增长；预装式（预制舱）变电站是近年来光伏、风电升压站和电网35kV变电站的典型方案，是光伏项目抢并网的标配产品。

　　2017年11-12月开始，各省已将2017年光伏商业电站指标向扶贫指标调整，但是未调整全年总容量，今后光伏指标将集中发放给扶贫电站和光伏领跑者项目，这样客户的集中度更高，对设备集成的要求更高，因此智临电气的产品市场竞争力明显；同时今后建设用地的获取更加困难，这样占地面积小、集成度高的预装式变电站优势会更加突出。根据能源发展“十三五”规划，2020年，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上，风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，集成光伏逆变站和预装式变电站业务具有广阔的市场空间。

　　（2）高压电极锅炉业务为智临电气提供了新的业绩增长点

　　根据《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》，总体目标到2019年北方地区清洁取暖率达到50%，到2021年北方地区清洁取暖率达到70%。北方地区“2+26”个重点城市发展目标为至2021年，城市城区全部实现清洁取暖，35蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除；县城和城乡结合部清洁取暖率达到80%以上，20蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除；农村地区清洁取暖率60%以上。

　　加快推广北方地区冬季清洁取暖工作，是国家对环境大气污染治理工作中的“重中之重”。从国家一系列的规划及政策来看，近年城市清洁供暖、煤改电及电厂调峰市场产生大量市场需求，高压电极锅炉业务市场前景广阔。面对市场机遇，智临电气将积极开拓高压电极锅炉业务，积累技术实力，扩大市场影响，将其培育为公司业务发展的另一重要抓手。

　　综上，智临电气实现2018年、2019年的业绩承诺预计不存在重大不确定性。但我们仍然提醒投资者注意下列风险：

　　“智临电气开展高压电极锅炉业务的时间较短，市场还在开拓阶段、尚未达到稳定状态，并且该项业务市场前景良好、利润空间较高，未来可能面临日益激烈的市场竞争，虽然公司已针对高压电极锅炉业务组建了技术服务团队和市场开发团队，多管齐下加强研发和市场销售能力，但上述情况仍可能对公司高压电极锅炉业务的收入增长和毛利率水平产生一定影响。同时，智临电气新能源电气设备业务和高压电极锅炉业务均需要一定的资金占用，如果未来资金规模有限的情况下，公司将会根据资金情况和项目收益进行有针对性的投入，可能会对两项业务的收入产生影响。”

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月22日