证券代码：600379    证券简称：宝光股份    编号：2018-39

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十七次会议于2018年10月15日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事，并于2018年10月18日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长李军望先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于与陕西宝光集团有限公司签订加工承揽合同暨确认关联交易的议案》

　　为市场开拓需要，公司与控股股东陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”） 于2018年8月31日签订了《加工承揽合同》，即由宝光集团提供原材料即镀膜管，公司负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管，宝光集团需向公司支付加工费人民币43,104,480元。鉴于宝光集团为公司关联法人，本合同的签订将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决该议案时，公司关联董事李军望先生、朱安珂先生均回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决，股东大会审议通过后方可实施。

　　具体内容详见公司2018年9月1日披露的《关于与陕西宝光集团有限公司签订加工承揽合同暨关联交易的提示性公告》（2018-36号）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,董事李军望先生、朱安珂先生回避。

　　三、审议通过《关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》

　　2018年4月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》,预计2018年度公司与关联方宝鸡市宝光电子科技有限公司（以下简称“宝光电子科技”）日常关联交易购商品发生的金额为3900万元，销售商品发生的金额为3400万元，后经2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

　　根据因市场变化及公司生产经营的需要，需追加预计2018年度与关联方宝光电子科技日常关联交易采购商品的发生金额1300万元，销售商品的发生金额1100万元。 追加后，预计2018年度与关联方宝光电子科技日常关联交易采购商品的发生额为5200万元，销售商品的发生额为4500万元。

　　表决该议案时，公司关联董事李军望先生、朱安珂先生均回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司2018年度日常关联交易的公告》（2018-40号）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事李军望先生，朱安珂先生回避。

　　四、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

　　鉴于信永中和会计师事务所已经连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务，为保证审计工作的客观性，根据上海证券交易所的有关规定，经公司董事会审计委员会提议，拟改聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。2018年度财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币50万元（税后）。

　　董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于改聘会计师事务所的公告》（2018-41号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2018年11月7日（星期三）在宝鸡市召开公司2018年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-42号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　上网公告附件:

　　独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：600379   证券简称：宝光股份   编号： 2018-40

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司2018年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●《关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》无需提交公司股东大会审议；

　　●本次追加日常关联交易预计为公司生产经营需要，系公司正常经营行为，在平等、互利的基础上进行，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）追加预计日常关联交易概述

　　2018年4月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年度公司与关联方宝鸡市宝光电子科技有限公司（以下简称“宝光电子科技”）日常关联交易购商品发生的金额为3900万元，销售商品发生的金额为3400万元，后经2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

　　宝鸡市宝光电子科技有限公司（即原宝鸡市宝光电子元器件厂）原为公司控股股东陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）全资子公司，2017年11月9日宝光集团与交易对方正式签订了《产权交易合同》，将原宝鸡市宝光电子元器件厂股权以2016年12月31日为评估基准日转让。2017年12月6日该公司取得新的营业执照，更名为宝鸡市宝光电子科技有限公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》，过去12个月内，宝光电子科技为公司的关联法人，公司与其发生的日常购商品、销售商品的交易为日常关联交易。

　　公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，公司与宝光电子科技发生的日常关联交易金额将超过2018年初原预计金额。经测算，公司需追加预计2018年度与关联方宝光电子科技日常关联交易采购商品的发生金额1300万元，销售商品的发生金额1100万元。 追加后，预计2018 年度与关联方宝光电子科技日常关联交易采购商品的发生额为5200万元，销售商品的发生额为4500万元。

　　（二）履行的审议程序

　　2018年10月18日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过《关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》，追加预计2018年度与关联方宝光电子科技日常关联交易采购商品的发生金额1300万元，销售商品的发生金额1100万元。追加后，预计2018 年度与关联方宝光电子科技日常关联交易采购商品的发生额为5200万元，销售商品的发生额为4500万元。表决该议案时，公司关联董事李军望先生、朱安珂先生均回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次追加预计的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

　　（三）追加预计与宝光电子科技2018年日常关联交易的类别和金额：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系

　　宝鸡市宝光电子科技有限公司（即原宝鸡市宝光电子元器件厂），原为公司控股股东宝光集团的全资子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》，过去12个月内，宝鸡市宝光电子科技有限公司为公司的关联法人，我公司与其发生的日常销售商品、采购商品的交易构成关联交易。

　　（二）关联人的基本情况

　　公司名称：宝鸡市宝光电子科技有限公司

　　注册资本：135万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钓渭镇（宝光集团老厂区）

　　法定代表人：赵娟

　　经营范围：电子器件加工、橡胶制品加工、乳胶制品加工；其他印刷品印刷；机械配件加工；纸张零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）关联方履约能力：

　　关联方宝光电子科技生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　三、追加预计关联交易价格确定原则、目的以及对公司的影响

　　（一）交易价格确定原则

　　完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

　　（二）交易目的和交易对公司的影响

　　公司追加与宝光电子科技的关联交易系因市场变化及生产经营的实际需要，宝光电子科技为公司配套生产、加工零部件，与公司有多年合作关系，交易的产品在质量、成本、服务上均能满足公司要求。

　　追加的日常关联交易将在平等、互利的基础上进行。不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事根据有关规定，对关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司2018年度日常关联交易的事项进行了事前审核，从公司生产经营的需要出发，认为公司追加2018年度与关联方宝光电子科技日常关联交易预计，是公司正常生产经营的需要。追加的日常关联交易将在平等、互利的基础上进行，关联交易定价原则与对非关联方的交易价格和政策一致，公平、公允，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。董事会审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。同意追加预计2018年度与宝光电子科技的日常关联交易事项。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份       编号：2018-41

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于改聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于关于改聘会计师事务所的议案》，同意拟改聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。2018年度财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币50万元（税后）。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、改聘会计师事务所的情况说明：

　　截至2017年度审计工作结束，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供了9年财务审计服务，6年内部控制审计服务。鉴于信永中和会计师事务所已经连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务，为保证审计工作的客观性，根据上海证券交易所的有关规定，公司董事会审计委员会提议拟改聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。2018年度财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币50万元（税后）。

　　公司就变更审计机构事宜通知了原审计机构信永中和会计师事务所，且与其进行了沟通，经双方友好协商，决定不再续聘信永中和会计师事务所为公司提供2018年度财务审计及内部控制审计服务。信永中和会计师事务所自担任本公司审计机构以来，在执业过程中勤勉尽职，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，对此公司表示衷心感谢！

　　二、拟聘任会计师事务所情况

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备财政部和中国证券监督管理委员会认可的执行证券、期货相关业务的从业资格资质，经验丰富，执业质量高， 在国内拥有众多上市公司客户。提供审计服务包括：法定审计、上市财务报告审计、财务报告相关的内部控制审计以及并购交易相关的审计服务等，是一家有良好社会声誉和强大专业能力的大型综合性会计师事务所。

　　三、公司拟改聘会计师事务所履行的审议程序

　　（一）2018年8月15日，公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于改聘会计师事务所的提案》，经调研、比较、审查，审计委员会认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）符合公司的选聘要求，提议拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务，负责公司年度财务报告审计及内部控制审计工作，并同意将该提案提交公司董事会审议。

　　（二）2018年10月18日公司召开的第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意拟改聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司拟改聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。

　　四、公司独立董事意见

　　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见，认真查阅了公司拟聘请的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况。认为公司拟聘任的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、 期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计及相关专项审计工作要求。公司董事会审议该议案的程序合法有效。同意聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年，并同意将《关于改聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：600379 证券简称：宝光股份 公告编号：2018-42

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月7日14点00 分

　　召开地点：宝鸡市宝光路53号公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月7日

　　至2018年11月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经2018 年 8 月 15 日公司召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，议案2、3经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司2018年8月16日、2018年10月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：陕西宝光集团有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　具备出席会议资格的法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、本人身份证原件办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证原件及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

　　备出席会议资格的自然人股东：持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；如委托代理人出席，则持代理人本人身份证原件、股东帐户卡、自然人股东身份证复印件及其授权委托书办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，同时提供如上资料。

　　登记时间：2018年11月5日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

　　登记地点：本公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费用自理；

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系电话：0917－3561512

　　4、传真：0917－3561512

　　5、邮编：721006

　　6、地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　　7、联系人：邢志波

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2018年10月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西宝光真空电器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月7日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份       编号：2018-43

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于与关联人及第三方签署《合作框架协议》暨关联交易的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●投资标的名称：陕西宝光锐成医疗科技有限公司（暂定名）；

　　●投资金额：陕西宝光真空电器股份有限公司认缴出资1860万元，出资方式为现金，占公司注册资本的31%；

　　●过去12个月内公司与本次交易关联法人（即西藏锋泓投资管理有限公司）或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。此次投资交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　●2018年10月18日，公司与关联法人西藏锋泓投资管理有限公司及第三方北京信立锐成电子有限公司签署了《合作框架协议》，该《合作框架协议》需经公司董事会审议通过该次投资暨关联交易事项后方可生效。

　　一、本次投资暨关联交易概述

　　为了优化调整产业结构，降低公司产业结构单一的风险，经公司专业团队多方考察、调研、论证，看好CT球管领域的未来发展前景。北京信立锐成电子有限公司（以下简称“北京信立锐成”）为从事CT球管研发的专业机构，具有相应的技术团队、专业知识和技术能力，拥有相应的研发能力和机器设备。经综合考虑，公司决定与关联法人西藏锋泓投资管理有限公司（以下简称“西藏锋泓”）、非关联法人北京信立锐成电子有限公司（以下简称“北京信立锐成”）共同出资人民币6000万元设立项目公司陕西宝光锐成医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“宝光锐成”或“项目公司”），从事CT球管的研发、生产和销售等业务。

　　2018年10月18日，公司于西藏锋泓及北京信立锐成签署了《合作框架协议》。项目公司注册资本为人民币6000万元，其中：北京信立锐成认缴出资2940万元，出资方式为实物、或知识产权，占注册资本的49%；宝光股份认缴出资1860万元，出资方式为现金，占公司注册资本的31%；西藏锋泓认缴出资1200万元，出资方式为现金，占公司注册资本的20%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，西藏锋泓为公司关联法人，本投资将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与同一关联人（即西藏锋泓）或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联关系

　　西藏锋泓为公司第二大股东，且公司副董事长郭建军先生现担任西藏锋泓副总经理职位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，西藏锋泓与公司本次共同投资的交易将构成关联交易。

　　（二）关联人的基本情况

　　公司名称：西藏锋泓投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91540091585797253U

　　注册资本：2000万元

　　注册地址：拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地B栋3单元5层503号

　　法定代表人：张雪莲

　　股权结构：王玉珠股权比例99%、王玥股权比例1%；

　　经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　　最近三年主要业务发展状况：最近三年,西藏锋泓主要从事股权投资、资产管理业务。

　　与本公司之间存在的其他关系说明：西藏锋泓除为公司股东之外，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。

　　三、非关联方情况介绍

　　公司名称：北京信立锐成电子有限公司

　　统一社会信用代码：9111011276848361X8

　　注册资本：125万元

　　注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街15号11F

　　法定代表人：尹丽

　　股权结构：尹丽股权比例88%、张有民股权比例12%；

　　经营范围：生产X射线管及装置。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　最近三年主要业务发展状况：从事各种系列规格医用旋转阳极X射线管的研制、生产及经营。

　　与本公司之间的关系说明：本公司与北京信立锐成在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　四、《合作框架协议》的主要内容

　　（一）拟设立项目公司的基本情况

　　公司名称：陕西宝光锐成医疗科技有限公司（暂定名）

　　注册地址：陕西省宝鸡市（项目公司初期将以宝鸡作为主要生产、销售基地，以北京为主要研发、客服基地。）

　　法定代表人：高长庚

　　注册资本：人民币6000万元

　　经营范围：医疗器械研发、生产、销售、技术服务等；

　　经营期限：20年

　　项目公司最终基本情况以工商核准登记信息为准。

　　（二）出资情况：项目公司注册资本为人民币6000万元，其中：北京信立锐成认缴出资2940万元，出资方式为实物、知识产权，占注册资本的49%。；宝光股份认缴出资1860万元，出资方式为现金，占公司注册资本的31%；西藏锋泓认缴出资1200万元，出资方式为现金，占公司注册资本的20%。

　　（三）公司治理：项目公司股东会由出资三方组成，是项目公司最高权力机构。董事会作为股东会的执行机构，由五名董事组成，其中：北京信立锐成有权提名两名董事人选，宝光股份有权提名两名董事人选，西藏锋泓有权提名一名董事人选。董事会设董事长一名，董事长应由北京信立锐成提名董事担任，并由全体董事的过半数选举产生。项目公司应设一名监事，监事由西藏锋泓提名并由股东会选举。项目公司设总经理一名，由宝光股份提名，并由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘；设财务负责人（财务总监）一名，由西藏锋泓提名，并由董事会聘任或解聘。

　　（四）北京信立锐成应于项目公司成立后2个月内委托资产评估机构对实物、知识产权进行评估作价，并办理完毕相关财产权利的转移手续。承诺并保证对其用于出资的知识产权享有完全的所有权、处分权，该等知识产权及相关权利不存在任何瑕疵，包括但不限于侵犯其他第三方权利的情形。如该承诺不实造成项目公司或其他方遭受损失的，应全额赔偿。

　　（五）履行现金出资的股东，根据项目公司资金需求，依据《公司法》及出资方签署的相关协议规定逐步完成现金出资的实缴义务。

　　（六）出资三方按照其认缴出资比例行使股东表决权和享有分红权。

　　（七）项目公司成立后，在产品研发阶段实施分阶段的预算管理体制，北京信立锐成为主要实物出资方和技术负责方。

　　（八）避免同业竞争：投资各方均不得投资、运营其他与项目公司相竞争的项目。

　　（九）其他约定：1、项目公司成立前，任何一方均有权随时书面通知其他方，终止本次投资合作；2、任何一方违反《合作框架协议》项下的约定，给项目公司或其他方造成损失的，应全额进行赔偿。3、《合作框架协议》项下的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向协议签署地（宝鸡市渭滨区）有管辖权的人民法院提起诉讼；4、《合作框架协议》一式三份，自各方签字并加盖公章，且经宝光股份董事会审议通过后生效，三方各执一份，具有同等法律效力。

　　五、投资目的以及对公司的影响

　　为了优化公司产业结构，降低公司产业结构单一的风险，综合考虑项目公司成立初期存在的收益不确定性和风险，有效保障上市公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，实现多方共赢，公司与关联法人西藏锋泓及非关联法人共同出资设立宝光锐成。

　　本次对外投资暨关联交易的金额占公司最近一期经审计净资产的3.75%，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，符合公司发展战略，有利于推进公司在该领域的战略布局。

　　六、需履行的审议程序

　　公司与关联法人西藏锋泓及第三方北京信立锐成签署的《合作框架协议》，需经公司董事会审议通过该次投资暨关联交易事项后方可生效。该投资暨关联交易在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。对该议案进行表决时，公司关联董事将需回避表决。

　　七、风险提示

　　《合作框架协议》能否通过董事会审议存在不确定性；项目公司的设立及后续业务的开展受各方财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素影响，能否顺利实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月19日