证券代码：000019、200019   证券简称：深深宝A、深深宝B   公告编号：2018-86

　　深圳市深宝实业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易事项

　　获得中国证监会核准批复的公告

　　■

　　深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”或“公司”）于2018年10月15日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1610号）（以下简称“批复”），批复的主要内容如下：“

　　一、核准你公司向深圳市福德国有资本运营有限公司发行655,752,951股股份购买相关资产。

　　二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　五、本批复自下发之日起12个月内有效。

　　六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

　　公司董事会将根据上述核准文件的要求及股东大会的授权，尽快办理公司发行股份的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市深宝实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十七日

　　证券代码：000019、200019   证券简称：深深宝A、深深宝B   公告编号：2018-87

　　深圳市深宝实业股份有限公司关于

　　发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告

　　■

　　深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”或“公司”）于2018年6月11日在指定信息披露媒体刊登了《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称为“《报告书》”）及与交易相关的其他文件，公司拟采用发行股份的方式向深圳市福德国有资本运营有限公司购买深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”）100%股权。

　　鉴于2018年10月15日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1610号），因此对《报告书》部分内容进行了相应的更新、修订。现将本次《报告书》更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与《报告书》中的简称具有相同的含义）：

　　1、根据本次交易方案获得中国证监会批准的最新情况，修订了“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序”以及“第一章 本次交易概况”之“四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序”两处，分别在“（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况”新增“12、本次重组事项取得中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。”修改 “（二）本次重组尚未履行的决策程序”处描述为“截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。”

　　2、修订了“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”两处，分别删除“一、与本次交易相关的风险”处的“（二）审批风险”。

　　特此公告。

　　深圳市深宝实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十七日

　　证券代码：000019、200019   证券简称：深深宝A、深深宝B  公告编号：2018-88

　　深圳市深宝实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：深深宝A、深深宝B

　　股票代码：000019（A股）、200019（B股）

　　信息披露义务人：深圳市农产品股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层

　　通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼

　　股权变动性质：股份数量不变，持股比例下降

　　签署日期：2018年10月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“上市公司”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深深宝中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动系信息披露义务人因深深宝发行新股而导致持股比例降低引起。

　　5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　除特殊说明外，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人：

　　企业名称：深圳市农产品股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层

　　法定代表人：何建锋

　　注册资本：1,696,964,131.00元

　　统一社会信用代码：91440300192179163P

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办）；经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　成立日期：1989年1月14日

　　营业期限至：永久存续的股份有限公司

　　控股股东名称：深圳市福德国有资本运营有限公司

　　通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼

　　联系电话：0755-82589021

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本资料

　　1、农产品董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除深深宝之外，信息披露义务人在境内、境外没有直接或间接持股超过5%的其他上市公司。

　　四、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有一致行动人。

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人实施本次权益变动的主要目的

　　信息披露义务人本次权益变动是由于深深宝本次重大资产重组发行股份购买资产而导致其持股比例下降。

　　二、信息披露义务人未来12个月内的增（减）持计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无计划在未来12个月内继续减少或增加持有上市公司股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有深深宝94,832,294股股份，占深深宝股本总额的19.09%，其中有限售条件的股份数量为15,384,832股，无限售条件的股份数量为79,447,462股。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有深深宝情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　本次重组交易完成后，福德资本将直接持有上市公司约63.79%的股份，通过农产品控制上市公司约8.23%股份，合计控制上市公司约72.02%股权。深圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍为深深宝的实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。

　　根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，深粮集团在评估基准日2017年9月30日的评估值为5,875,546,441.66元。经交易各方协商，整体成交金额为5,875,546,441.66元。深深宝以发行股份的方式支付对价。本次重组后，深深宝将持有深粮集团100%股权。

　　2018年10月12日，中企华出具中企华评报字（2018）第4233号《资产评估报告》，标的资产截至补充评估基准日2018年3月31日的评估值为611,883.44万元，高于本次交易标的资产交易价格。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。

　　深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，深深宝董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

　　因深证综指以及深深宝股价持续下行，于2018年7月26日触发上述调价机制，即2018年6月14日至2018年7月26日，30个交易日期间，深证综指（399106）连续30个交易日中有28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续30个交易日中20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。

　　2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议补充协议（三）〉的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。

　　根据调整后的发行价格，本次发行数量为655,752,951股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。

　　对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

　　本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团100%股权。

　　三、已履行及尚未履行的批准程序

　　（一）本次深深宝重组已履行的决策程序和批准情况

　　1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；

　　2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；

　　3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；

　　4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；

　　5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；

　　6、国有资产监督管理部门已对本次重大资产重组标的资产评估报告核准；

　　7、深圳市国资委批已批准本次交易方案；

　　8、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；

　　9、国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；

　　10、深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议补充协议（三）〉的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议（一）〉的议案》；

　　11、本次重组事项已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；

　　12、本次重组事项取得中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。

　　（二）本次重组尚未履行的决策程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　四、信息披露义务人所持有深深宝权益存在权利限制的情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

　　五、上市公司控制权的变化

　　本次重组交易完成后，福德资本将直接持有上市公司约63.79%的股份，并通过农产品控制上市公司约8.23%股份，合计控制上市公司约72.02%股权。深圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍为深深宝的实际控制人。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖深深宝股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、农产品的营业执照（复印件）；

　　二、农产品董事及主要负责人名单及其身份证明文件（复印件）；

　　三、与本次收购相关的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（复印件）；

　　四、与本次收购相关的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议（复印件）。

　　投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

　　地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼

　　联系电话：（86755）82589021

　　传真：（86755）82589021

　　（此页无正文，为深圳市农产品股份有限公司关于《深圳市深宝实业股份有限公司简式权益变动报告书》签章页）

　　信息披露义务人名称（盖章）：深圳市农产品股份有限公司

　　法定代表人/授权代表（签字）：何建锋

　　2018年10月16日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称（盖章）：深圳市农产品股份有限公司

　　法定代表人/授权代表（签字）：何建锋

　　签署日期：2018年10月16日