股票简称：三湘印象         股票代码：000863         公告编号：2018-074

　　三湘印象股份有限公司

　　第七届董事会第五次（临时）会议决议公告

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　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次（临时）会议通知于2018年10月13日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯表决方式于2018年10月15日在公司12楼会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，实到董事9名，其中董事黄鑫、李建光、石磊、周昌生、蒋昌建以通讯方式出席会议。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长许文智先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》

　　1、拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、拟回购股份的价格区间、定价原则

　　基于对公司未来发展的信心，回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含10元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间视公司股票具体情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及 深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、拟回购股份的种类、数量和比例

　　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。按照股份回购金额上限2亿元、回购价格上限10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,000万股，约占公司总股本的1.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票 拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、拟回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过7个月。回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、决议的有效期

　　与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份工作相关事宜的议案》

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不 限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本次授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会提议，建议董事长薪酬确定如下：

　　1、基本薪酬

　　公司董事长许文智先生的基本薪酬为税后人民币210万元。

　　2、业绩奖金

　　公司董事长年度业绩奖金部分的收入，根据公司年度业绩情况以及公司相关制度执行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见、关联董事许文智先生进行了回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2018年10月31日（星期三）下午14:00在上海市杨浦区逸仙路 333 号12楼会议室召开 2018 年第三次临时股东大会，并审议相关议案。

　　具体内容请详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年度第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　股票简称：三湘印象   股票代码：000863  公告编号：2018-075

　　三湘印象股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购股份预案的公告

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　　重要提示：

　　1、回购规模：不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）；

　　2、回购方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3、回购价格：不超过10元/股（含10元/股）；

　　4、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起7个月内。

　　5、回购用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　6、相关风险提示：本次回购方案存在股东大会审议未通过的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　一、回购预案的主要内容

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，维护广大投资者利益，拟实施股份回购计划。本次回购事项相关内容如下：

　　1、拟回购股份目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　2、拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3、拟回购股份的种类、数量和比例占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

　　本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。本次回购资金总额为不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。按照股份回购金额上限2亿元、回购价格上限10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,000万股，约占公司总股本的1.46%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　5、拟回购股份的价格区间、定价原则

　　基于对公司未来发展的信心，回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含10元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间视公司股票具体情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、 缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及 深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过7个月。回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为2,000万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 1.46%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，按照截至2018 年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至 2018年6月30日，公司总资产1,341,737.59万元、归属于上市公司股东的净资产615,199.39万元、流动资产1,059,855.75万元，假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.49%、3.25%、1.89%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本次回购后公司控股股东仍然为上海三湘投资控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：

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　　经自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　本次回购预案的提议人为董事长许文智先生，提议时间为2018年10月13日，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，未来六个月不存在减持计划。

　　11、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项

　　（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）决定聘请相关中介机构；

　　（6）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本次授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办 理完毕之日止。

　　12、决议的有效期

　　与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月内有效。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、公司董事会审议回购股份预案的情况

　　本次回购预案已经公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：

　　公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定。

　　公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

　　本次回购使用自有资金不超过人民币2亿元(含2亿元)，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次公司拟实施回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况。

　　本次回购股份方案尚需提交拟于2018年10月31日召开的2018年第三次临时股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。

　　2、受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

　　3、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交股东大会审议。

　　实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　股票简称：三湘印象        股票代码：000863       公告编号：2018-076

　　三湘印象股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

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　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。召开本次股东大会的决定已经公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年10月31日（星期三）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票时间为2018年10月30日下午15:00至2018年10月31日下午15:00间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　召开。

　　公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2018年10月24日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　本次股东大会的股权登记日为2018年10月24日，于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、逐项审议《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》；

　　1.01 拟回购股份的方式

　　1.02拟回购股份的价格区间、定价原则

　　1.03拟用于回购的资金总额及来源

　　1.04拟回购股份的种类、数量和比例

　　1.05拟回购股份的期限

　　1.06决议的有效期

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份工作相关事宜的议案》

　　3、审议《关于公司董事长薪酬的议案》

　　上述议案已经第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，详见2018年10月16日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/、《证券时报》、《中国证券报》上的《第七届董事会第五次（临时）会议决议公告》、《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告》等相关公告。

　　注：（1）上述议案1和议案2须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；（2）公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露；（3）关联股东许文智先生需对议案3回避表决，并且不能接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：凡计划出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　3、联系人：欧阳雪

　　4、联系电话：021-52383315

　　5、联系传真：021-52383305

　　6、登记时间：2018年10月26日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

　　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：杨金花

　　联系电话：021-65364018

　　联系传真：021-65363840（传真请注明：转董事会办公室）

　　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

　　邮编：200434

　　2、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　第七届董事会第五次（临时）会议决议公告。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360863

　　2、投票简称：三湘投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　5、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年10月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘印象股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　① 委托人签名（盖章）：            ② 委托人证件号码：

　　③ 委托人股东帐号：               ④ 委托人股份性质：

　　⑤ 委托人持股数：

　　⑥ 委托日期：2018年  月  日

　　⑦ 委托有效期限：2018年  月  日

　　2、受托人情况

　　①受托人签名：                    ② 受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述议案表决指示：

　　■

　　注：

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□可以    □不可以

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人公章。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 2018年  月  日