第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人方贤水、主管会计工作负责人朱菊珍及会计机构负责人（会计主管人员）吴震声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　因联营公司执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、 报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　单位：万元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、发行股票购买资产并募集配套资金项目

　　（1）2018年8月30日，实施2017年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量。

　　（2）2018年9月7日，收到《中国证监会行政许可申请受理单》。

　　（3）2018年9月19日，收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

　　2、文莱PMB石油化工项目银团贷款和提款事项

　　（1）2018年8月20日，文莱PMB石油化工项目银团贷款相关事项。

　　（2）2018年8月24日，关于文莱PMB石油化工项目银团贷款首次提款。

　　3、发行公司债券

　　（1）2018年8月28日，公司拟发行不超过30亿元公司债券。

　　4、发行超短期融资券

　　（1）2018年8月28日，公司拟发行不超过30亿元超短期融资券。

　　5、公司第一期限制性股票激励计划进展

　　（1）2018年8月28日，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就。

　　6、公司第二期员工持股计划进展

　　（1）2018年8月1日，公司第二期员工持股计划的股票锁定期为2017年7月21日起至2018年7月21日。故锁定期已届满。

　　7、公司第三期员工持股计划进展

　　（1）2018年9月29日，公司已采用二级市场买入方式购入本公司股票累计24,305,349股，占公司总股本1.05%，成交金额为人民币395,423,722.88元。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　■

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、委托理财

　　公司报告期不存在委托理财。

　　七、衍生品投资情况

　　单位：万元

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　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　■

　　九、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化   公告编号：2018-162

　　恒逸石化股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第二十次会议通知于2018年10月11日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2018年10月15日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。

　　会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《〈2018年第三季度报告〉全文及正文》

　　审议通过《2018年第三季度报告》全文及正文，详见2018年10月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年第三季度报告》全文及正文（公告编号：2018-161）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》

　　为有效开展精准扶贫工作，加强上市公司作为主体的社会担当，切实履行公司的社会责任，加强公司对外捐赠事项的管理，维护全体股东的利益。根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》等相关制度，制定了《对外捐赠管理制度》。

　　公司独立董事针对上述事宜发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年10月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议所审议事项的独立意见》以及《对外捐赠管理制度》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　3、审议通过《关于审议公司2018年度预计对外捐赠额度的议案》

　　为更好地落实公司对外捐赠事宜，特提请董事会同意公司2018年度对外捐赠总额不超过人民币3,000万元人民币（累计发生额），公司于2018年度可以在不超过上述额度范围内，按照《对外捐赠管理制度》允许的范围捐赠财产，并授权公司董事长具体实施，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至下一次公司年度董事会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于取消〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉中发行股份价格调整方案的议案》

　　公司拟以发行股份的方式，向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）购买其持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司100%股权及太仓逸枫化纤有限公司100%股权，向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）购买其持有的浙江双兔新材料有限公司合计100%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。上述相关议案已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　为切实保障现有股东利益，经公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司拟取消本次交易方案中关于“发行股份价格调整方案”的内容，取消交易价格向下调整机制。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、《关于签订〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　为进一步明确双方权利义务，公司拟与恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤就本次交易签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，取消原协议中的价格调整方案的相关内容。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易拟取消发行价格调整方案，除该项调整之外，方案其他内容保持不变。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司本次取消发行价格调整方案不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十五日

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化    公 告编号：2018-163

　　恒逸石化股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届监事会第十四次会议通知于2018年10月11日以传真或电子邮件方式送达公司全体监事，并于2018年10月15日以现场加通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席王铁铭先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《〈2018年第三季度报告〉全文及正文》

　　审议通过《2018年第三季度报告》全文及正文，详见2018年10月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年第三季度报告》全文及正文（公告编号：2018-161）。

　　与会监事会认为：公司《2018年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　　2、审议通过《关于取消〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉中发行股份价格调整方案的议案》

　　公司拟以发行股份的方式，向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）购买其持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司100%股权及太仓逸枫化纤有限公司100%股权，向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）购买其持有的浙江双兔新材料有限公司合计100%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。上述相关议案已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　为保障现有股东利益，经公司2018年第四次临时股东大会的授权，拟取消本次交易方案中关于“发行股份价格调整方案”的内容，取消交易价格向下调整机制。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、《关于签订〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　为进一步明确双方权利义务，公司拟与恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤就本次交易签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，取消原协议中的价格调整方案的相关内容。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易拟取消发行价格调整方案，除该项调整之外，方案其他内容保持不变。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司本次取消发行价格调整方案不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月十五日

　　证券代码：000703     证券简称：恒逸石化    公告编号：2018-161

　　恒逸石化股份有限公司