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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年10月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧—江苏太平洋石英股份有限公司会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长陈士斌先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，董事陈士斌、邵静、仇冰、陈培荣、刘明伟、钱卫刚出席现场会议，独立董事洪磊、汪旭东、方先明以通讯方式参加会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，监事陈东、陈丹丹、王鑫出席现场会议；

　　3、 董事会秘书出席会议；其他高管人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　关于投资建设年产6000吨电子级石英产品项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、

　　关于投资建设年产20000吨高纯石英砂项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、

　　关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、

　　关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　4.01本次发行证券的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.02发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.03票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.04债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.05债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.06付息的期限和方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.07转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.08转股价格的确定及其调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.09转股价格向下修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.10转股股数确定方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.11赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.12回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.13转股年度有关股利的归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.14发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.15向原股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.16债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.17本次募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.18担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.19募集资金存管

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.20本次发行方案的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、关于公开发行可转换公司债券预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、关于制定〈江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　本次临时股东大会所审议的议案为特殊决议的议案，已经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

　　律师：黄夕晖，张晶

　　2、

　　律师鉴证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　2018年10月16日