证券代码（A/H）：000063/763      证券简称(A/H)：中兴通讯       公告编号：201889

　　中兴通讯股份有限公司

　　第七届董事会第三十九次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年10月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第三十九次会议的通知》。2018年10月15日，公司第七届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应表决董事9名，实际表决董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，决议内容如下：

　　1、同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额为4,000万美元，担保期限自母公司担保函出具之日起至母公司担保项下的保证义务完全解除之日止。

　　2、同意本公司为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务向银行申请开具金额为3,000亿印尼卢比的保函，该银行保函自开具之日起生效，有效期为3年6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日止，以孰晚为准。

　　3、同意授权本公司法定代表人或其授权的有权签字代表签署相关法律合同及文件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见与本公告同日发布的《对外担保事项公告》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2018年10月15日

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：201890

　　中兴通讯股份有限公司

　　对外担保事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）全资子公司P.T. ZTE INDONESIA（中兴通讯印度尼西亚有限责任公司，以下简称“中兴印尼”）已与印度尼西亚移动运营商P.T. Telekomunikasi Selular（以下简称“Telkomsel”）签订《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》（以下分别简称“《设备采购合同》”及“《技术支持合同》”），中兴印尼拟为Telkomsel建设4G网络并运维服务等。

　　本公司拟为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额为4,000万美元，担保期限自母公司担保函出具之日起至母公司担保项下的保证义务完全解除之日止（以下简称“保证担保”）。

　　同时，本公司拟向相关银行申请开具银行保函，就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供金额为3,000亿印尼卢比（折合约2,010万美元）的担保，该银行保函自开具之日起生效，有效期为3年6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日止，以孰晚为准（以下简称“保函担保”）。

　　鉴于中兴印尼为中兴通讯附属公司，中兴印尼未就上述担保事项向中兴通讯提供反担保。

　　经本公司第七届董事会第二十八次会议及2017年度股东大会审议，同意本公司为包括中兴印尼在内的海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准上述事项之日起至本公司2018年度股东大会召开之日止，并由本公司董事会审批具体的担保事项。前述担保事项在股东大会审议通过的额度范围内，已经2018年10月15日召开的本公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：P.T. ZTE INDONESIA（中兴通讯印度尼西亚有限责任公司）

　　2、成立日期：2004年6月23日

　　3、公司注册地址：印度尼西亚雅加达

　　4、法定代表人：梁玮琦、苏培栋、杨志伟

　　5、注册资本：204亿印尼卢比（折合约137万美元）

　　6、经营范围：系统、软件及服务销售；工程安装、维保及技术支持。

　　7、与本公司的关系：中兴印尼为本公司附属公司，中兴通讯持有其99.95%股权；中兴通讯全资子公司中兴通讯（香港）有限公司持有其0.05%股权

　　8、经营及财务状况

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　　注1：根据2017年12月31日本公司外币报表折算汇率，1人民币兑2,062.99印尼卢比。

　　注2：根据2016年12月31日本公司外币报表折算汇率，1人民币兑1,927.2印尼卢比。

　　9、中兴印尼不是失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　中兴通讯拟为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保并向相关银行申请开具银行保函。

　　1、担保人：中兴通讯

　　2、被担保人：中兴印尼

　　3、担保金额：（1）保证担保：4,000万美元；（2）保函担保：3,000亿印尼卢比（折合约2,010万美元）。

　　4、担保期限：（1）保证担保：自母公司担保函出具之日起至母公司担保项下的保证义务完全解除之日止；（2）保函担保：该银行保函自开具之日起生效，有效期为3年6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日止，以孰晚为准。

　　5、担保类型：连带责任担保

　　6、反担保：因中兴印尼为中兴通讯附属公司，故中兴印尼未就前述担保事项向中兴通讯提供反担保。

　　四、董事会及独立非执行董事意见

　　上述担保事项有利于中兴印尼的业务发展和持续经营，为本公司带来合理的回报，推动本公司海外业务的拓展。中兴印尼为本公司全资附属公司，担保风险可控。

　　本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《中兴通讯股份有限公司章程》，决策程序合法、有效。

　　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保提供后，本公司及控股子公司对外担保余额约293,126.17万元人民币（其中本公司对控股子公司担保余额约256,428.62万元人民币），占本公司2017年12月31日经审计合并会计报表净资产的9.26%；本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额约2,878.48万元人民币，占本公司2017年12月31日经审计合并会计报表净资产的0.09%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

　　本次担保提供后，本公司2017年度股东大会审议通过的对海外全资附属公司的担保额度余额约为1.40亿美元。

　　本公司无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的本公司第七届董事会第三十九次会议决议

　　2、独立非执行董事意见

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月15日