证券代码：002335        证券简称：科华恒盛          公告编号：2018-079

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于收购参股公司部分股权暨关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月29日披露了《厦门科华恒盛股份有限公司关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号为：2018-078），董事会同意公司与温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉（以下统称 “交易对方”、“转让方”、“乙方”）等各方签署《股权转让协议》，通过股权转让方式以自有资金8,250万元收购广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）55%的股权，本次收购完成后，公司直接及间接持有广州德昇85%的股权（其中北京天地祥云科技有限公司持有广州德昇30%的股权）。根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，公司现对该事项的有关情况作出如下补充披露：

　　一、对公告中第三项“交易标的基本情况”补充披露“交易标的与上市公司业务的关联性”及本次交易的必要性

　　1、“云基”业务是公司重要的发展战略，公司从高端UPS拓展到数据中心“交钥匙工程”，从代建到自主投资建设运营数据中心，从云计算物理基础延展到“软硬结合”的云计算基础技术服务，不断推进电力安全、通信安全、数据安全为一体的高安全绿色数据中心建设。公司以30年积累下来的智慧电能技术应用为基础，形成了领先的数据中心电气产品、系统集成、专业化托管服务的核心能力，为产业数字化提供解决方案及服务，成为云计算基础服务提供商。

　　2、本次拟收购的广州德昇云计算科技有限公司是一家从事数据中心建设运营服务及云计算的公司，与公司“云基”业务战略相契合。目前其与中国电信股份有限公司广东分公司（以下简称“广东电信”）合作共同建设的广州番禺东涌（德昇）数据中心项目，是华南地区高端的数据中心，具有行业内标杆作用，该项目总规划约4,500个机柜，现已有高端意向客户且已建成了部分机柜并投入试运行。同时，公司全资子公司北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）持有广州德昇30%的股权，深度参与了该数据中心的建设与运营，熟悉该数据中心的规划、建设、运营等情况。

　　3、受广州地区土地资源、电力资源等限制，广州德昇所拥有的数据中心为广州地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及定位优势。

　　综上所述，相比公司从“零”开始在广州开发建设数据中心，此次收购，公司可以更快地抢占广州数据中心市场，扩大在一线城市数据中心领域的规模，通过本次交易，完善了公司在全国的数据中心布局，满足了公司“云基”业务发展需求，进一步提升了公司在“云基”业务领域的品牌竞争力。

　　二、对公告中第四项“1、标的资产价格”补充披露了定价原因及合理性，内容如下：

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对广州德昇云计算科技有限公司截至2018年7月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2018）第8428号）的评估结果作为定价依据，本次估值采用了收益法和资产基础法并最终选用收益法估值结果作为估值结论。经评估，广州德昇100%股权评估值为评估价值15,058.78万元，增值5,247.64万元，增值率53.49%。评估结果对应市净率为1.53倍。参考该评估价值及分析对比同行业可比交易案例的市净率平均值为14.53倍（详细介绍可见第四项），且考虑到上述第一点本次收购的必要性，经公司与交易各方协商下，标的资产的价格（即目标公司55%股权的转让价格）确定为8,250万元。

　　三、对公告中第七项“本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额”补充披露了关联交易金额占收购交易金额的占比情况，内容如下：

　　本年年初至本公告披露日，公司全资子公司北京天地祥云科技有限公司与广州德昇累计已发生的关联交易金额为1,555.81万元，占广州德昇最近一期经审计净资产的的15.86%，占上市公司最近一期经审计净资产的0.45%。

　　四、根据《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》，公司对评估值的可实行性等补充披露如下内容：

　　（一）评估值的可实现性

　　本次评估采用收益法定价，因此评估值得可实现性从收入的可实现性和折现率的合理性两个方面进行分析：

　　1、主营业务收入的可实现性及合理性分析

　　（1）IDC行业处于快速发展阶段

　　根据工业和信息化部发布的《大数据产业发展规划（2016-2020年）》显示，我国信息化发展水平日益提高，对数据资源的采集、挖掘和应用水平不断深化。政务信息化水平不断提升，全国面向公众的政府网站达8.4万个。信息消费蓬勃发展，网民数量超过7亿，移动电话用户规模已经突破13亿，均居世界第一。我国已成为产生和积累数据量最大、数据类型最丰富的国家之一。到2020年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成。大数据相关产品和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。大型数据中心向绿色化、集约化发展，跨地区经营互联网数据中心（IDC）业务的企业达到近三百家。这必将助推IDC行业的发展，企业预计将有一个快速增长期。

　　根据中国IDC圈发布的研究报告显示，到2018年，中国IDC市场规模将超过1400亿，增速将接近39.6%。预计2019年，市场规模将接近1,900亿元。

　　（2）资产稀缺和广州德昇未来业绩较为稳定

　　受广州地区土地资源、电力资源等限制，广州德昇所拥有的数据中心为广州地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及定位优势。

　　对于具有租用数据中心需求的企业客户而言，为了确保高质量的连接，减少延迟等待时间，提供最佳的产品应用性能，数据中心位置接近最终用户为十分重要的选址考虑因素；此外，企业客户也倾向于在接近技术团队办公场所的位置寻找数据中心，以便于进行日常维护等工作和及时应对服务器宕机等突发事件。由于广州为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，广州地区的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。

　　IDC作为互联网公司发展的基础设施，受益于互联网行业的增长及互联网公司本身业务的快速发展。随着我国网民对网速要求的不断提高，促使互联网公司需不断提高公司自身网站的访问速度，向IDC服务商购买更多的带宽。广州德昇可为多家互联网公司提供IDC相关服务，并同一些较大型的互联网公司已签有合同或意向，况且我国互联网行业正处于高速发展的阶段，新的互联网公司不断涌现，都将为广州德昇新增客户提供了稳定的来源。

　　（3）交易完成后广州德昇与公司协同发展

　　目前公司数据中心业务重点是机房建设和配电柜、机柜、PDU产品等数据中心的基础设施，且在北京、上海、广州建立了数据中心机房，在数据中心机房方面积累了丰富的建设经验。而广州德昇数据中心业务主要包括机房主机托管和带宽服务，其核心团队均为数据中心领域资深人士，拥有丰富的行业运营经验。公司和广州德昇之间的战略发展目标高度契合，两者业务相结合一方面可以更深入的布局区域市场，实现双方优势资源的互补，提高公司现有数据中心的运营能力和销售能力；同时，通过双方在数据中心建设和运营的结合，能够进一步提高公司未来数据中心的技术水平，充分发挥协同效应。

　　（4）在手订单和意向

　　根据中国电信广东分公司提供的业务协议，目前主要客户和意向客户为A、B、C等大型客户，截止本次评估基准日，经企业提供的意向协议和与客户沟通情况目前客户需求信息如下：A客户需求至2019年为240个，B客户至2019年达到2,059个，C客户需求至2019年达到1028个，还有其他一些客户有需求预订。截止目前总体来看意向客户预订机柜的占比已超过总机柜量的70%。

　　（5）机柜租赁收入的预测

　　①机柜出租数量的预测

　　根据业务签约情况，客户不断增加的需求，预期未来可实现较高的租用率。本次预测在基准日实际情况的基础上按照每月考虑增长情况，同时参考同类企业的出租情况，租用率在90%-95%之间，本次按照租用率95%来考虑，及二期建设的时间节点（二期将于2018年后期开工建设，并在2019年初期建成）考虑出租进度，出租至4275个（规划总机柜量4500个，租用率95%）机柜后保持平稳。

　　②机柜价格的预测

　　对出租的机柜，分为一般客户和重要客户，对一般客户为正常租赁价格，对重要客户采用较为优惠的价格策略，整体考虑，租赁价格按照6450元/月/个来考虑。

　　③机柜收入的预测

　　年销售收入=“预测出租机柜数量*预测出租机柜单价”每月之和。

　　普通带宽收入的预测

　　由于企业对不同客户采用不一样的价格策略，而客户需求也不同，本次综合各因素统一按照普通带宽资费考虑，普通带宽的价格标准为50元/M/月。

　　年销售收入=“预测带宽数量*预测带宽单价”每月之和。

　　根据广州德昇与广东电信签署的合作协议，合作双方对业务收入按照五五分成的方式来合作，因此预测总收入后按照分成比例计算广州德昇的收入。

　　因此，从IDC行业发展，标的公司的项目规划、建设进度、出租价格来看，未来年度的销售收入具有合理性和可实现性。

　　2、折现率估计的合理性

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算，各项参数选取均采用国际、国内公认的行业标准确定，经测算折现率为11.28%（计算公示详细可见公司同日披露的评估报告）。故折现率的确定具有合理性。

　　3、评估结果可实现性及合理性

　　综上所述，企业未来现金流的实现具有其可能性和合理性，折现率的选取采用国内、国际行业公认标准选取，具有其合理性，因此，评估结果具有合理性和公允性。

　　4、同行业收购案例比较

　　评估机构对广州德昇于2018年7月31日的股东全部权益进行了估值，估值采用了收益法和资产基础法并最终选用收益法估值结果作为估值结论。经评估，广州德昇100%股权评估值为评估价值15,058.78万元，增值5,247.64万元，增值率53.49%。评估结果对应市净率为1.53倍。

　　通过对近三年IDC行业A股上市公司10家并购交易案例进行统计、梳理，具体如下：

　　■

　　通过分析对比同行业可比交易案例的市净率平均值为14.53倍，该行业平均资产增值率为1237.33%，广州德昇市净率为1.53倍，评估增值率为53.49%，低于同行业可比交易案例的重组市净率和增值率。

　　通过上述分析，本次评估的评估值具有可实现性。

　　（二）收购完成后，公司将进行后续投入，本次评估在资本性支出中进行了考虑，预测如下：

　　根据广州德昇提供的广州云谷二期东涌IDC机房项目投资预算，该项目预算总投资约为6.8亿元，包含机柜设备投资和配套设施。上述投资预算中，一期工程已完工，已投资约3.8亿元，二期项目已处于启动阶段，预计2018年后期开工，到2019年初期完工，并预计3月底投入使用，故预测后续资本性支出为3.0亿元（含税），不含税按照总承包工程统一按10%的税率考虑，则不含税资本性支出为2.73亿元。

　　因此，评估过程中后续投入在资本性支出预测时进行了扣减，评估值为扣减了后续投入的评估值。

　　除上述补充内容外，原公告其他内容不变。公司对此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月13日

　　厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十四次会议相关事项独立意见的补充公告

　　厦门科华恒盛股份有限公司独立董事于2018年9月28日发表 《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》，现对其中《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》所发表的独立意见内容做了补充，补充后的独立意见如下：

　　一、对《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》的独立意见：

　　1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次公司以自有资金8,250万元收购参股公司55%的股权符合公允价格的要求和相关规定，交易定价合理，符合公司发展战略，有利于实现优势资源整合，推动公司完善产业布局；该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　3、评估假设前提、评估方法、评估结论的合理性

　　根据国家相关法律法规和资产评估准则，卓信大华遵循独立、客观、公正的原则，评估专业人员履行了必要的评估程序，以持续经营和公开市场等为前提，对广东德昇的股东全部权益进行了评估。卓信大华和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况。

　　综上所述，我们认为本次评估事项中评估的假设前提合理、所出具的评估方法符合规定、评估结论合理。

　　独立董事：

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　　刘志云              肖虹            游荣义

　　2018年10月12日证券代码：002335        证券简称：科华恒盛         公告编号：2018-080

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销23位离职激励对象合计42万股限制性股票，其中21位离职激励对象首期授予的限制性股票40万股回购价格为17.93元/股、2位离职激励对象预留部分授予的限制性股票2万股回购价格为18.16元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由279,810,230股变更为279,390,230股。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年10月11日办理完成。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议、2018年7月27日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，对赖鸿彰、赖秉光、谢启蒙等23位离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的42万股限制性股票进行回购注销的处理。截止2018年10月11日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项说明如下：

　　一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

　　（一）主要内容

　　1、股权激励计划首次授予情况：

　　（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

　　（3）本次限制性股票的授予日为2017年9月18日；

　　（4）本计划首次授予的激励对象共282人、授予的限制性股票737万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

　　（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为17.93元/股；

　　（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请解除限售；

　　（7）首次授予解除限售条件为：

　　a、公司业绩考核要求

　　首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　b、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考

　　核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致

　　未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　2、预留部分限制性股票的授予情况

　　（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

　　（3）本次限制性股票的授予日为2017年11月10日；

　　（4）本次限制性股票激励计划向85名激励对象授予预留部分限制性股票100 万股，均为公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

　　（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为18.16元/股；

　　（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象在未来24个月内分二次依照50%、50%的比例申请解除限售；

　　（7）预留授予解除限售条件为：

　　a、公司层面业绩考核要求

　　预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　b、个人层面绩效考核要求

　　激励对象只有在上一年度科华恒盛达到上述公司业绩考核目标、事业部（子公司）达到业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　（二）实施情况

　　1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2017年8月10日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、2017年9月18日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次 会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司已于2017年9月28日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。

　　4、公司于2017年11月10日分别召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　　5、公司于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的7万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。本次限制性股票回购注销事宜已于2018年1月18日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

　　6、公司于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

　　7、公司于2018年7月27日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的19万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

　　8、公司于2018年8月21日召开第七届董事会第二十三次会议及2018年9月10日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销342名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票788万股，其中690万股为首次授予的限制性股票，回购价格为17.93元股；98万股为预留部分授予的限制性股票，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的100%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计14,151.38万元，资金来源为自有资金。

　　二、本次回购注销事项及其完成情况

　　根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、谢启蒙等23位因离职不再满足成为激励对象的条件，根据公司2017年第三次临时股东大会授权及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第七届董事会第十九会议和第七届董事会第二十二次会议分别审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照相关规定对上述合计23位已获授但尚未解锁的42万股限制性股票进行回购注销的处理。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占限制性股票激励计划总额度的5.33% 和公司总股本的0.15%。

　　公司监事会、独立董事及律师事务所对本次限制性股票回购注销事项发表了相关意见，详情请参阅公司分别于2018年4月16日及2018年7月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-031及2018-060） 。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2018年10月11日办理完成。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的279,810,230股变更为279,390,230股。本次回购注销后股本结构变动情况表如下：

　　■

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月13日