证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2018-044

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年9月25日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2018年9月28日（星期五）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长何建南先生主持，应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　本次会议审议如下议案：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项的议案》。

　　公司拟将以银行承兑汇票方式支付的募投项目应付款项等额资金从募集资金专户转入定期保证金账户，以开具银行承兑汇票支付募投项目部分工程款、材料设备采购款等。

　　独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了意见，同意公司通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2018-045

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况：

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2018年9月25日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2018年9月28日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席何铁财先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，本次会议以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付款项，能够保证募集资金得到合理使用，降低资金使用成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意该事项。

　　二、备查文件

　　公司第四届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司监事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002633          证券简称：申科股份          公告编号：2018-046

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　关于通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付

　　募投项目应付款项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项的议案》，同意公司将以银行承兑汇票方式支付的募投项目应付款项等额资金从募集资金专户转入定期保证金账户，以开具银行承兑汇票支付募投项目部分工程款、材料设备采购款等。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1709号文“关于核准申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币14.00元，募集资金总额为350,000,000.00元，扣除各项发行费用35,578,156.21元后，募集资金净额为314,421,843.79元，天健会计师事务所有限公司于2011年11月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]469号《验资报告》。

　　2、募集资金投资项目变更情况

　　2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“滑动轴承生产线技改项目”，并将该项目扣除尚未支付的设备质保金后的剩余募集资金永久补充流动资金；审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的议案》，考虑到研发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求及特殊性，公司对“技术研发中心项目”研发场地建设方式进行调整。上述事项经2014年第一次临时股东大会审议批准。

　　2014年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司延缓募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度。

　　2015年5月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，为了保证募集资金的使用效率以及公司的经营，同意公司继续延缓募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态日期延期至2016年7月31日。

　　2016年7月29日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定调整募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2017年7月31日。

　　2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将“技术研发中心项目”扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于新项目“甲板机械研发中心建设项目”的建设。该事项经2017年第二次临时股东大会审议批准。

　　2017年6月22日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定调整募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2018年7月31日。

　　2018年6月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备及实施进度的议案》，决定对“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的部分设备进行优化调整，调整后的设备明细详见公司于2018年6月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整募集资金投资项目部分设备及实施进度的公告》（公告编号：2018-034）；同时决定先充分利用现有的轴承生产加工能力来满足市场订单需求，放缓“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2019年7月31日。

　　变更后的募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：“甲板机械研发中心建设项目”的调整后募集资金投资总额按照“技术研发中心项目”原承诺投资总额扣除已经使用的募集资金数额测算。该数额中不含从“技术研发中心项目”结转过来的累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。上述相关利息净收入金额均将用于“甲板机械研发中心建设项目”。

　　注2：“技术研发中心项目”尚有合同尾款2.62万元未支付。

　　注3：“滑动轴承生产线技改项目”尚有设备保证金15.54万元未支付。

　　二、通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项的基本流程

　　1、根据募投项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票或相关材料及设备、工程施工采购合同涉及的支付条款，公司将上述增值税发票对应的等额资金或采购合同涉及的资金从募集资金专户中转出，并以六个月的银行承兑汇票保证金形式存储在募集资金专户银行开设的定期保证金账户中。公司从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时通知保荐机构。

　　2、募集资金专户银行在定期保证金账户内以该银行承兑汇票保证金开具等额银行承兑汇票，公司将上述银行承兑汇票支付给相关材料及设备供应商、工程施工方，以银行承兑汇票方式支付的应付款项金额不超过合同中约定的资金总额。

　　3、六个月到期后，上述银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票，保证金产生的利息转入募集资金专户。兑付完成后，公司应及时通知保荐机构。

　　4、保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、对公司生产经营的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

　　1、独立董事意见：公司通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项的事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付款项。

　　2、监事会意见：公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付款项，能够保证募集资金得到合理使用，降低资金使用成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意该事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　（一）公司本次通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项事项已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　（二）公司本次通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项的行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综合以上情况，本保荐机构对公司按照相关法律法规的规定履行相关的法律程序后，通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、兴业证券股份有限公司关于公司通过开设定期保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目应付款项的核查意见。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日