证券代码：002465        证券简称：海格通信公告编号：2018-093号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月22日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第四届董事会第三十四次会议的通知，会议于2018年9月27日在广州市黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔二十六楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和部分高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　　一、 审议通过了《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　　为提高闲置募集资金使用效率，保障公司和股东利益，同意公司控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用不超过8,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2018年9月28日至2019年9月27日，并授权驰达飞机管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月29日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信公告编号：2018-094号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月22日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第十九次会议的通知，会议于2018年9月27日在广州市黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔二十六楼第一会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席谢臣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　　会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　　同意公司控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司使用不超过8,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月29日

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号： 2018-095号

　　广州海格通信集团股份有限公司关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高闲置募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）于2018年9月27日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用不超过8,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。同时公司董事会授权驰达飞机管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。有关情况公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年4月28日签发的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号），核准公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）67,446,546股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币10.36元/股，募集配套资金总额为 698,746,216.56元，扣除各项发行费用24,578,644.18元后，实际募集资金净额为674,167,572.38元。公司上述募集配套资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司在扣除向本次交易的交易对方支付现金对价和本次交易中介机构相关费用后（包括前期已置换预先投入的自筹资金），本次交易的配套募集资金54,294.62万元将用于全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）、驰达飞机实施募投项目，详情如下：

　　■

　　为了提高募集资金的使用效率，驰达飞机根据自身经营发展规划及客观实际情况，计划减少优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的募集资金投入金额，并将部分募集资金用于飞机零部件加工业务生产设备的购置。经公司2018年5月7日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议，同意变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，变更总金额为4,533.68万元，有关详情可查阅2018年5月9日刊登在巨潮资讯网上的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的公告》（公告编号：2018-046）。变更后募集资金投资项目情况如下：

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　　二、本次募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，置换先期自筹资金投入70,810,306.91元（其中股权收购款64,275,000.00元，剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元），资产重组募集配套资金用于股权收购64,275,000.00元，直接投入募集资金项目86,551,573.04元，合计已使用221,636,879.95元。公司资产重组募集配套资金专户余额为467,465,519.67元（包含银行理财产品余额和利息收入）。

　　三、拟继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资目的

　　由于本次募集资金投资项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。鉴于前次授权驰达飞机使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限即将在2018年9月27日到期，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续利用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品能提高本次非公开发行募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　2、投资额度

　　驰达飞机使用不超过8,000万元的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　为控制风险，驰达飞机拟使用不超过8,000万元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品（包括人民币结构性存款、保本保收益型理财产品、保本浮动收益型理财产品等）。

　　4、投资期限

　　有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。

　　5、投资范围及安全性

　　本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，属于低风险投资品种，不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品种，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　6、使用闲置募集资金购买银行理财产品的要求

　　驰达飞机在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　7、实施方式

　　在上述投资额度范围内，经公司董事会审议通过后，授权驰达飞机管理层负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　8、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，披露使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施情况。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（2）公司及驰达飞机将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）在有效期及额度内资金只能购买不超过12个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）理财资金使用与保管情况由公司审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（4）独立董事有权对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，有必要时可聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司监事会和保荐机构有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　为提高闲置募集资金使用效率，公司控股子公司驰达飞机在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，拟使用不超过8,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们同意公司《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

　　七、监事会意见

　　同意公司控股子公司驰达飞机使用不超过8,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　海格通信控股子公司驰达飞机本次继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　综上所述，本独立财务顾问对海格通信继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月29日