证券代码：002040               证券简称：南京港            公告编号：2018－041

　　南京港股份有限公司第六届董事会2018年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第六次会议于2018年9月20日以电子邮件等形式发出通知，于2018年9月28日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的公告》（公告编号：2018-043）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨联宏、徐跃宗、向平原回避表决。

　　2、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　会议通知详见公司同日披露的2018-044号公告。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第六届董事会2018年第六次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《南京港股份有限公司独立董事关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的事前认可意见》。

　　3、经独立董事签字的《南京港股份有限公司独立董事关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　证券代码：002040                证券简称：南京港             公告编号：2018－042

　　南京港股份有限公司第六届监事会2018年第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2018年第五次会议于2018年9月20日以电子邮件等方式发出通知，于2018年9月28日在南京召开，共有监事3人出席了本次会议，占全体监事人数的100%，符合本《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的公告》（公告编号：2018-043）。

　　本次因招标形成的关联交易，属于正常经营行为。招标程序公开透明，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第六届监事会2018年第五次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司监事会

　　2018年9月29日

　　证券代码：002040               证券简称：南京港              公告编号：2018-043

　　南京港股份有限公司关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 关联交易基本情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）近期在江苏招标投标公共服务平台对堆场道路工程进行了公开招标。本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方南京港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）为堆场道路工程第一中标候选人，龙集公司按照规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司304空箱堆场、206简易堆场及闸口部分道路工程中标人为港务工程公司，中标价格为3634.858802万元。

　　公司控股股东南京港（集团）有限公司持有港务工程公司42.26%的股权，是港务工程公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。

　　本次关联交易已经公司第六届董事会2018年第六次会议、第六届监事会2018年第五次会议审议通过，关联董事杨联宏、徐跃宗、向平原回避表决。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。由于公司与同一关联人累计发生的关联交易金额已达到公司2017年经审计净资产的5%，本次关联交易需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况介绍

　　名称：南京港港务工程有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：南京市鼓楼区中山北路426号

　　法定代表人：朱森林

　　注册资本：12,900万元整

　　统一社会信用代码：913201926089657911

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工总承包；公路工程施工；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；铁路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；电器工程、电力工程；房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材料、五金交电、照明器材销售；预制构件生产、销售；自有设备租赁；亮化工程设计、施工；沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，港务工程公司总资产72,155万元，净资产12,742万元。2017年，港务工程公司实现营业收入28,686万元，实现利润总额3,818万元，净利润2,852万元。

　　南京港港务工程有限公司前身为南京港港务工程公司，2018年混合所有制改革后更名为南京港港务工程有限公司，股权结构为南京港（集团）有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司、紫金信托有限责任公司分别占比42.26%、35.26%、22.48%。港务工程公司主要从事港航工程建设及房屋建筑，具有成熟的港航工程、工业、民用建筑工程施工技术，拥有房屋建筑工程施工总承包一级、港口与航道工程施工总承包二级、市政公用工程总承包二级等施工资质。承建过30多座码头（其中5000吨级以上5座）及多项综合性水运工程项目，承建项目遍及长江沿线。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次堆场道路工程施工共设1个标段，包括304空箱堆场、206简易堆场及闸口部分道路工程。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布中标公告，龙集公司304空箱堆场、206简易堆场及闸口部分道路工程中标人为南京港港务工程有限公司，中标价格为3634.858802万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、工程概况

　　工程名称：南京港龙潭集装箱有限公司堆场道路工程

　　工程地点：南京市栖霞区龙潭港区

　　工程内容：304空箱堆场、206简易堆场及闸口部分道路工程等，具体见图纸及工程量清单。

　　2、合同价款

　　本合同采用固定总价包干，合同价款为人民币（大写）叁仟陆佰叁拾肆万捌仟伍佰捌拾捌元贰分（RMB36,348,588.02元）。

　　3、合同生效

　　本合同自各方签字、盖章之日起生效。

　　六、关联交易的项目审批与资金来源

　　龙集公司304空箱堆场、206简易堆场及闸口部分道路工程建设项目已经公司第六届董事会2018年第二次会议审议通过。资金来源为自有资金。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　根据项目建设需要，龙集公司采用公开招标，港务工程公司为中标单位。港务工程公司的施工资质满足龙集公司项目建设需要。采取公开招标方式，有利于龙集公司控制投资成本，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　八、 同一关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2018 年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与港务工程公司累计已发生的各项关联交易总金额为2,060,471.70元。公司及控股子公司与该关联人控股股东南京港（集团）有限公司及其控制的下属子公司累计已发生的未经股东大会审议的各项关联交易总金额为114,376,481.76元。

　　九、独立董事独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，本次交易内容为公司项目建设所必需事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　十、备查文件

　　1、项目招标及开标文件；

　　2、南京港龙潭集装箱有限公司堆场道路工程合同；

　　3、公司第六届董事会2018年第六次会议决议；公司第六届监事会2018年第五次会议决议；

　　4、公司独立董事关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的事前认可意见；公司独立董事关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　证券代码：002040                证券简称：南京港             公告编号：2018－044

　　南京港股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2018年第六次会议审议通过，公司决定召开2018年第三次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第六届董事会2018年第六次会议审议通过，召集程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年10月15日（周一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2018年10月14日—2018年10月15日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为：2018年10月14日15:00 至2018年10月15日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2018年10月9日

　　7、出席会议人员：

　　（1）2018年10月9日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

　　8、现场会议地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的议案》

　　以上议案经公司第六届董事会2018年第六次会议、第六届监事会2018年第五次会议审议通过，相关公告于2018年9月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2018-041、042、043。

　　特别说明：上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的股东登记办法

　　（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

　　（2）登记时间：2018年10月12日（上午9:00-11:30、下午13:30-17:00），逾期不予受理。

　　（3）登记地点：南京港股份有限公司证券部

　　（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　六、备查文件

　　1、召集本次股东大会的《南京港股份有限公司第六届董事会2018年第六次会议决议》、召集股东的持股证明文件等。

　　七、其它事项

　　1、表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　2、会议联系方式：

　　联系地址：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座22层公司证券部

　　联系电话：025-58815738

　　传真：025-58812758

　　联系人：李芳琪  王林萍

　　邮政编码：210019

　　南京港股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　附件一：

　　回   执

　　截止2018年10月9日，我单位（个人）持有“南京港”（002040）股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签字或盖章）

　　2018年   月   日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：          委托人持股数：

　　委托人：              身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　被委托人签名：                被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2018年   月    日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：

　　1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，每项均为单选， 多选无效。

　　2、委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362040；投票简称：南港投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2018年10月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　南京港股份有限公司独立董事

　　关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司关于南京港龙潭集装箱有限公司堆场道路工程暨关联交易的事项发表独立意见如下：

　　本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，本次交易内容为公司项目建设所必需事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的议案》。

　　独立董事签名：

　　冯巧根                  戴克勤                徐志坚

　　南京港股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　南京港股份有限公司独立董事

　　关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅相关材料的基础上，对公司拟提交第六届董事会2018年第六次会议的《关于龙集公司堆场道路工程暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：

　　本次关联交易由公开招标导致，招标程序公开透明，定价公允合理，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第六届董事会2018年第六次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

　　独立董事签名：

　　冯巧根                  戴克勤                徐志坚

　　南京港股份有限公司董事会

　　2018年9月28日