证券代码：600122    证券简称：宏图高科公告编号：临2018-113

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于公司重大资产重组问询函回复的公告

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　　上海证券交易所上市公司监管一部：

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月7日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2018】2467号，以下简称“问询函”）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

　　（本问询函回复所述的词语或简称与《江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）

　　一、预案披露，本次交易需在标的资产交割前取得标的资产相关债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或标的资产需要提前偿还相关借款。因此，如无法取得债权人同意并未偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风险。请补充披露：（1）标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日；（2）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日

　　截至2018年5月31日，标的公司需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日情况具体如下：

　　1、银行融资类贷款

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　　2、债券类融资产品

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　　（二）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次交易的实质障碍

　　截至本问询函回复之日，公司未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知，也尚未收到任何债权人同意本次重组的任何口头或书面通知。公司将继续按照相关法律法规、融资协议的相关规定和要求，积极与相关债权人继续沟通，争取尽早获得相关债权人的同意或无异议函。为化解三胞集团流动性风险，三胞集团金融债委会已经成立，三胞集团及其下属企业的投融资、重大资产重组及资产处置等事项应按照金融债委会的会议精神，落实相关工作。鉴于目前需要沟通的债权人多数已成为金融债委会成员，所以需要统筹安排相关工作，公司将积极争取尽早获得相关债权人的意见。

　　如若未来公司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风险或重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法实施的情况则会对本次交易构成实质性障碍。

　　（三）上市公司补充披露情况

　　公司已在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与交易相关的风险”之“（六）本次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险”及“第八节本次交易的风险因素”之“一、与交易相关的风险”之“（六）本次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险”处进行了补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问意见：截至财务顾问核查意见回复之日，上市公司未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知，也尚未收到任何债权人同意本次重组的任何口头或书面通知，为化解三胞集团流动性风险，三胞集团金融债委会已经成立，标的资产相关债权人沟通事项将会由金融债委会协调后再行沟通落实，上市公司将积极争取尽早获得相关债权人的同意。但是未来若上市公司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风险或重组方案无法实施的风险，如该种情况发生则会对本次交易构成实质性障碍，上市公司已将相关风险在《重组预案（修订稿）》中作风险事项提示。

　　律师意见：截至律师专项核查意见出具之日，公司未收到债权人的相关意见，但已经采取措施与债权人沟通；但若公司未来不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风险或重组方案无法实施的风险，如该种情况发生则会对本次交易构成实质性障碍。

　　二、预案披露，标的资产100%股权预估作价47亿元，本次交易拟出售标的资产51%股权，同时交易对方三胞集团当前面临的流动性风险较大，未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或发生其他影响本次交易的事项情形，存在标的资产无法交割履约的可能。请补充披露：（1）本次交易具体交易作价及定价依据；（2）三胞集团目前可用于本次收购的货币资金余额，筹措资金的具体安排和资金来源，说明交易对方是否具备足额支付能力。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次交易具体交易作价及定价依据

　　截至问询函回复之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，以2018年5月31日为预估基准日，出售资产的账面净资产、预估值及预估增值率情况如下：单位：万元

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　　根据交易双方签订的股权转让框架协议，本次标的资产的交易价格均以标的资产截至评估基准日（2018年5月31日）经具有证券、期货从业资格的评估机构评估确定的评估价值为定价依据，由交易双方协商予以确定并签订正式的股权转让协议。

　　由以上标的资产100%股权预估值情况初步计算，本次交易具体交易作价约为23.97亿元。

　　（二）三胞集团目前可用于本次收购的货币资金余额，筹措资金的具体安排和资金来源，说明交易对方是否具备足额支付能力

　　根据交易对方提供的相关说明，三胞集团就本次交易筹措资金的具体安排和资金来源为：

　　1、自有资金方面，截至目前，三胞集团现有货币资金余额不足以支付本次交易的全部价款。

　　2、公司规划方面，三胞集团未来将聚焦生命健康主业，大量做“减法”，正通过处置部分资产或出售控股、参股公司股权回收资金，解决阶段性的流动性偏紧问题，计划到2018年年底前回笼现金100亿元左右。目前已处置南京板桥生命科技与健康养老产业园项目和转让持有的紫金信托部分股权。

　　3、外部融资方面，虽然三胞集团目前正面临流动资金备付考验，但集团正积极与金融机构等进行沟通，期间也取得了政府相关部门的大力支持。

　　综上所述，三胞集团现有货币资金余额不足以支付本次交易全部价款，但交易对方正积极寻求其他途径解决资金需求，尽最大努力完成本次交易资金筹措。

　　（三）上市公司补充披露情况

　　公司已在《重组预案（修订稿）》“第五节标的资产预评估值及预估作价情况”之“五、预估作价”处进行了补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问意见：截至财务顾问核查意见出具之日，上市公司本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据交易双方签订的《股权转让框架协议》，本次交易的标的资产100%股权预估值约为47亿元，按交易股权比例计算，本次交易作价约为23.97亿元，具体作价金额将以标的资产截至评估基准日（2018年5月31日）经具有证券、期货从业资格的评估机构评估确定的评估价值为参考基础，由交易双方协商予以确定并签订正式的股权转让协议。

　　根据交易对方三胞集团提供的说明，截至目前交易对方现有货币资金余额尚不足支付本次交易价款，三胞集团正通过内外部融资方式筹措相关交易资金。尽管公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了约定和安排，但考虑到三胞集团当前面临的流动性备付考验情况，未来如交易对方无法及时筹措到本次交易的价款，仍存在标的资产无法交割履约的可能，从而导致本次重组无法继续推进的风险。

　　三、预案披露，本次交易完成后，公司将逐步退出3C零售连锁业务。截至基准日，上市公司及其他子公司对标的资产应收款项余额为32.22亿元，上市公司存在资金被关联方占用的风险，同时上市公司为标的公司提供的担保余额为14.52亿元，若未来标的公司在交易完成后出现不能偿还借款的情况，则有可能导致上市公司承担担保责任。请补充披露：（1）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响；（2）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主要产品、收入构成等；（3）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限；（4）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排；（5）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响

　　截至问询函回复之日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，根据标的公司和上市公司的历史数据，假设本次交易的完成时间及交割日期均为2017年12月31日，公司编制了2017年12月31日模拟合并资产负债表（未经审计），交易前后的重要数据变化列示如下：

　　单位：万元

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　　假设本次交易的完成时间及交割日期均为2017年12月31日，本次交易后，上市公司总资产减少17.78%，总负债减少29.57%，所有者权益减少3.06%；交易前上市公司的资产负债率为55.53%，交易后的资产负债率为47.57%，资产负债率降低7.96%，交易后上市公司短期借款、应付票据、应付账款等流动负债项目均明显减少。

　　2017年度出售前的财务费用为39,236.27万元，出售后的财务费用为10,138.03万元，交易后财务费用减少29,098.24万元，减少幅度74.16%。

　　（二）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主要产品、收入构成等

　　本次交易完成后，上市公司主营业务包括金融服务业务、艺术品拍卖业务、工业制造业务和少量房地产业务。

　　1、金融服务业务

　　公司金融服务业务主要为公司子公司天下支付科技有限公司开展的第三方支付业务，2017年度，金融服务业实现营业收入1.2亿元，实现归属于母公司净利润0.08亿元。

　　2、艺术品拍卖业务

　　公司艺术品拍卖业务主要由公司2016年底以现金22亿元收购的匡时国际经营，2017年度，实现营业收入3.2亿元，实现归属于母公司净利润1.73亿元。

　　3、工业制造业务

　　公司工业制造业务主要包括光电线缆业务、打印机业务和其他电子产品，2017年度，光电线缆业务实现主营业收入9.49亿元，实现归属母公司净利润0.36亿元；控股子公司南京富士通电子信息科技股份有限公司打印机业务2017年度实现主营业收入2.49亿元，实现归属母公司净利润-0.10亿元；其他电子产品系由公司子公司万威国际经营，2017年度万威国际实现主营业收入4.52亿，实现归属母公司净利润为-0.62亿元。

　　4、房地产业务

　　公司房地产业务2017年度实现营业收入0.63亿元，实现归属母公司净利润0.07亿元，主要为宏图·上水园项目房产销售形成。

　　（三）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限

　　1、上市公司对标的资产的担保

　　截至2018年5月31日，上市公司对标的资产的担保如下：

　　单位：万元

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　　2、上市公司对标的资产的应收款项

　　截至2018年5月31日，上市公司对标的公司的应收非经营性往来款项如下：

　　单位：万元

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　　（四）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排

　　经上市公司与交易对方协商，明确采取如下方式解除上市公司对标的公司提供的担保和资金支持：

　　对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12月31日前收回上述应收款项，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至标的公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息，如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则交易对方将代标的公司在2019年12月31日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。

　　对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司会将相关担保事项提交公司股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则交易对方将积极与标的公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。

　　（五）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施

　　根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），对外担保指“上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保”。上市公司对标的公司的担保系由历史原因形成，并非基于本次交易形成，自始构成对外担保。基于上述，本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的公司的担保构成对外担保。

　　截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收非经营性往来款项余额为321,336.74万元（未经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因本次重组将剥离至控股股东，形成关联关系并被动形成应收关联方款项，但不具备关联方主动占用上市公司资金的主观意图。

　　上述应收款项和担保的解决措施如下：

　　对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司预计将在2019年12月31日前收回上述应收款项，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至标的公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息，如届时标的公司及子公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则交易对方将代标的公司及子公司在2019年12月31日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。

　　对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司会将相关担保事项提交公司股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则交易对方将积极与标的公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。

　　（六）上市公司补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）标的公司资金占用的风险”和“（三）关联方担保的风险”、“第六节管理层分析和讨论”之“一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响”之“（一）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响”和“（二）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主要产品、收入构成等”、“第八节本次交易的风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）标的公司资金占用的风险”和“（三）关联方担保的风险”及“第九节其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（三）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排”和“（四）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施”处进行了补充披露。

　　（七）中介机构核查意见

　　独立财务顾问意见：上市公司已经量化分析了本次交易对上市公司财务状况的影响。上市公司补充披露了本次交易完成后上市公司的业务状况。上市公司披露了对标的公司的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限。对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司预计将在2019年12月31日前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将会将相关事项提交股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为标的公司现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。同时，如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。

　　律师意见：对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12月31日前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将会将相关事项提交股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为标的公司现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。上市公司及交易对方已经对此采取相应解决措施。

　　会计师意见：上市公司已经量化分析了本次交易对上市公司财务状况的影响。上市公司披露了对标的公司的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限。对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12月31日前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将会将相关事项提交股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为标的公司现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。同时，如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。

　　四、预案披露，公司拟将其3C零售连锁业务子公司的控制权以现金方式转让至三胞集团，具体包括上市公司持有的宏图三胞51%股权、浙江宏三51%股权和北京宏三51%股权，但公司目前持有宏图三胞100%股权，同时持有北京宏三91.92%股权，持有浙江宏三91.82%的股权。请补充披露：（1）本次交易公司出售三家子公司51%股权，仍保留少数股权的原因和合理性；（2）上市公司对所持标的资产剩余股权的安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次交易公司出售三家子公司51%股权，仍保留少数股权的原因和合理性

　　近年来由于宏观经济、实体零售行业刚性成本增加以及电商冲击等原因，公司3C零售连锁业务盈利空间受到挤压，盈利能力不能达到预期。为此，公司顺应国家经济转型升级和创新驱动发展的战略要求，积极谋求公司产业的转型升级，基于前述情况，公司规划出售公司3C连锁零售板块业务，为了保障本次交易能够顺利实施，本次交易出售3C连锁零售板块业务三家子公司51%股权，主要有以下几个方面的原因：

　　1、有助于标的公司3C零售业务继续开展、从而实现平稳过渡经营。

　　2、充分考虑到交易对方的目前的经营情况以及资金状况，以保证本次交易得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。

　　综上所述，本次交易仅出售三家子公司51%股权，有助于本次交易得到有效实施，具有合理性。

　　（二）上市公司对所持标的资产剩余股权的安排

　　本次交易完成后，上市公司将会结合公司已保留的主营业务发展情况、市场环境、政策条件以及标的资产的实际经营状况等多重因素，择机出售持有的剩余股权。

　　（三）上市公司补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”处进行了补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问意见：上市公司本次交易仅出售三家子公司51%股权，系上市公司对标的公司业务继续开展、交易对方经营状况及上市公司业务情况等多重因素的综合考虑，有助于本次交易得到有效实施，具有合理性，剩余部分股权上市公司将择机出售。

　　五、预案披露，本次重大资产重组最终确定的相关转让价款采用分期支付方式，交易对方应于股权转让正式协议生效后10个工作日内支付第一期款项。请补充披露：（1）本次交易股权转让协议、付款时间和资产交割日等具体安排；（2）对方按时支付对价的履约保障措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次交易股权转让协议、付款时间和资产交割日等具体安排

　　1、股权转让协议

　　交易双方已于2018年8月30日签署了《股权转让框架协议》，鉴于问询函回复之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，双方一致同意，正式股权转让协议于本次审计、评估工作完成后签署。

　　2、付款时间

　　根据交易双方签署的《股权转让框架协议》，本次交易的付款采用分期支付方式，具体如下：

　　第一期，三胞集团应当于双方签订正式的股权转让协议生效后10个工作日内将转让价款总额的20%汇入宏图高科指定的银行账户。

　　第二期，三胞集团应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成后10个工作日内将转让价款总额的40%汇入宏图高科指定的银行账户。

　　第三期，三胞集团应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成后且于2019年6月30日前将转让价款总额的40%汇入宏图高科指定的银行账户。

　　3、资产交割

　　根据《股权转让框架协议》约定，本次资产交割，除非双方另行协商确定，在双方签署的正式股权转让协议生效后15个工作日内，宏图高科应启动办理标的资产过户至三胞集团名下的相关过户法律手续。双方将在签署正式股权转让协议中，确定交割日期的具体安排。

　　（二）对方按时支付对价的履约保障措施

　　交易对方关于按时支付对价资金来源及筹集方式详见“问题二”之“（二）三胞集团目前可用于本次收购的货币资金余额，筹措资金的具体安排和资金来源，说明交易对方是否具备足额支付能力”之回复。

　　同时，为保障双方严格履行相关交易条款，交易双方签署的《股权转让框架协议》约定了违约责任，具体为“如除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。”

　　（三）上市公司补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“本次交易相关合同的主要内容”处进行了披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问意见：交易双方签署的《股权转让框架协议》已就本次交易价款的付款时间、资产交割进行了约定，鉴于拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，正式股权转让协议于本次交易相关审计、评估工作完成后再行签署。截至财务顾问核查意见出具之日，交易对方已就保障本次交易价款按时支付，制定了相关的资金筹措措施，同时，《股权转让框架协议》也约定相关违约责任。

　　六、预案披露，未来三胞集团如因解决前述质押或冻结事项转让其所持股份，公司控股股东可能发生变更，本次重大重组方案可能面临变更或终止的风险。请补充披露：（1）公司控股股东股份质押和冻结的情况；（2）说明是否筹划控制权变动。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司控股股东股份质押和冻结的情况

　　截至问询函回复之日，三胞集团持有本公司股份248,474,132股，占公司总股本的21.46%，处于质押状态的股份数量为245,400,000股，占其持有公司股份总数的98.76%；处于冻结状态的股份数量为248,474,132股，占其持有公司股份总数的100%；处于轮候冻结状态的股份数量为6,536,007,432股。

　　（二）说明是否筹划控制权变动

　　三胞集团及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司和实际控制人袁亚非已出具如下承诺：

　　1、三胞集团有限公司及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司承诺：

　　“自本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理在本次交易前持有的宏图高科股份。若本公司违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。”

　　“鉴于江苏宏图高科技股份有限公司正在进行重大资产出售暨关联交易项目，本承诺方郑重承诺：在上市公司进行本次重组项目期间，本承诺方不进行任何导致上市公司控制权变动的筹划、实施等行为。”

　　2、实际控制人袁亚非承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理本人在本次交易前持有的宏图高科股份。若本人违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。”

　　综上，控股股东未筹划宏图高科控制权变动事宜。

　　（三）上市公司补充披露情况

　　公司已在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与交易相关的风险”之“（七）控股股东变更风险”及“第八节 本次交易的风险因素”之“一、与交易相关的风险”之“（七）控股股东变更风险”处进行了补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问意见：截至财务顾问核查意见出具之日，三胞集团持有宏图高科股份248,474,132股，占上市公司总股本的21.46%，处于质押状态的股份数量为245,400,000股，占其持有上市公司股份总数的98.76%；处于冻结状态的股份数量为248,474,132股，占其持有上市公司股份总数的100%；处于轮候冻结状态的股份数量为6,536,007,432股。

　　根据三胞集团及其一致行动人中森泰富承诺，在本次重组期间不会筹划宏图高科控制权变动事宜。同时，上市公司实际控制人亦作出承诺保证其不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理其在本次交易前持有的公司股份。

　　综上所述，控股股东未筹划宏图高科控制权变动事宜。

　　律师意见：根据三胞集团及其一致行动人和上市公司实际控制人出具的承诺，控股股东未筹划宏图高科控制权变动事宜。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码：600122  证券简称：宏图高科公告编号：临2018-114

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易预案修订说明的公告

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　　2018年8月31日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”或“上市公司”）对外披露了《江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件。2018年9月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2467号)（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对预案进行了相应的修订、补充和完善，并公告了《江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。涉及的主要内容如下：

　　1、补充披露了本次交易中标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日情况及截至目前取得标的资产相关债权人同意的进展情况等，详见预案（修订稿）“重大风险提示/一、与交易相关的风险/（六）本次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险”及“第八节本次交易的风险因素/一、与交易相关的风险/（六）本次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险”。

　　2、补充披露了本次交易具体交易作价及定价依据情况；三胞集团目前可用于本次收购的货币资金余额，筹措资金的具体安排和资金来源相关情况等，详见预案（修订稿）“第五节标的资产预评估值及预估作价情况/五、预估作价”。

　　3、补充披露了本次交易前后上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况及本次交易对公司业务状况、财务状况的影响等，详见预案（修订稿）“第六节管理层分析和讨论/一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响/（一）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响、（二）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主要产品、收入构成等”。

　　4、补充披露了上市公司对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限，详见预案（修订稿）“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）标的公司资金占用的风险、（三）关联方担保的风险”和“第八节本次交易的风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）标的公司资金占用的风险、（三）关联方担保的风险”。

　　5、补充披露了交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排，详见预案（修订稿）第九节其他重要事项/一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形/（三）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排”。

　　6、补充披露了本次交易完成后上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用及具体解决措施，详见预案（修订稿）“第九节其他重要事项/一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形/（四）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施”。

　　7、补充披露了本次交易上市公司出售三家子公司51%股权，仍保留少数股权的原因和合理性及上市公司对所持标的资产剩余股权的安排，详见预案（修订稿）“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案”。

　　8、补充披露了公司控股股东股份冻结情况及是否筹划控制权变动，详见预案（修订稿）“重大风险提示/一、与交易相关的风险/（七）控股股东变更风险”及“第八节本次交易的风险因素/一、与交易相关的风险/（七）控股股东变更风险”。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码：600122    证券简称：宏图高科公告编号：临2018-115

　　江苏宏图高科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年半年度报告问询函的回复公告

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　　上海证券交易所上市公司监管一部：

　　根据贵所出具的《关于对江苏宏图高科技股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》上证公函【2018】2468号，以下简称“《半年报问询函》”）的相关要求，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”或“公司”）现就《半年报问询函》中所涉的问题回复，具体内容如下：

　　一、半年报披露，2018年上半年，公司实现营业收入81.96亿元，同比下降4.26%，实现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，同比下降46.16%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3907万元，同比下降78.51%。其中，支付业务营业收入同比增加210.77%，净利润同比下降39.74%；3C零售连锁业务收入下降5.09%，净利润同比下降76.03%。请公司补充披露：（1）支付业务的收入结构、成本费用构成、毛利率，及同比变动情况，说明报告期内支付业务收入增加利润下降的主要原因；（2）3C零售连锁业务的收入结构、成本费用构成、毛利率，及同比变动情况，说明报告期内3C零售连锁业务利润大幅下降的主要原因。

　　回复：

　　（1）支付业务的收入结构、成本费用构成、毛利率，及同比变动情况，说明报告期内支付业务收入增加利润下降的主要原因

　　支付业务的收入主要包括手续费和咨询服务收入，成本主要包括渠道成本、代理商分润成本；其中，2018年1-6月手续费收入为10,578.74万元，同比增长1,314%，营业成本为7,093.93万元，同比增加808%，毛利率为32.94%，比上年同期增加37.42个百分点；2017年1-6月咨询服务收入为2,656.31万元，2018年1-6月未发生咨询服务收入。具体明细及同比情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内支付业务收入增加净利润下降的主要原因：2017年度上半年由于天下支付业务尚处于起步阶段，业务范围较窄。为了扩展业务，公司通过整合内外资源，与合格的第三方支付公司进行合作，为客户提供商户需求、商户服务、平台使用等咨询管理服务，并按交易量收取一定咨询费，2017年度上半年该类业务产生收入2,656.31万元，贡献营业利润2,656.31万元，该项利润也系当期支付业务利润的主要来源。

　　根据公司支付业务的规划和业务现状，公司申请的支付类经营范围逐步扩大，前期采取与第三方合作模式开展的相关业务逐步纳入自营，支付业务收入范围增加，2018年度上半年公司支付业务整体实现收入为10,578.74万元，由于支付业务纳入自营，公司在支付业务领域成本投入也在增加，如人工成本， 2017年上半年为703万元，2018年上半年则增加到1,858万元，支付业务自营后由于规模效益尚未得到充分释放，本报告期支付业务实现的净利润相较上年同期有所下降。

　　（2）3C零售连锁业务的收入结构、成本费用构成、毛利率，及同比变动情况，说明报告期内3C零售连锁业务利润大幅下降的主要原因

　　单位：亿元

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　　报告期内，3C零售业务利润大幅下降的主要原因：

　　1、为加速库存周转，提升资金使用效率，公司利用新版APP二季度上线、新开店等促销节点，对乐视、暴风互联网电视等部分滞销、不动销品类进行了较大力度清理，其中乐视低于帐面成本10-50%折价清理，乐视全品类二季度整体清理库存10,400万元，导致主营业务利润减少3,580万元。

　　2、为完成年初店面转型计划，公司加快店面调整节奏，上半年开店77家关店90家，在店面调整过程中，公司对部分产品进行了折价促销，导致产品毛利率下降。

　　二、半年报披露，公司合并报表货币资金期末余额49.62亿元，母公司报表货币资金期末余额12.64亿元，同时公司短期借款期末余额27.87亿元，应付票据期末余额22.64亿元，应付债券期末余额7.5亿元，报告期内财务费用2.02亿元，公司存在大额负债的同时账面长期维持大额货币资金，并承担较高的财务费用。请公司补充披露：（1）结合公司经营模式和业务规模，说明公司长期维持大额货币资金规模是否具有必要性和合理性；（2）公司货币资金的主要持有主体及其货币资金期初、期末余额；（3）结合上述情况，说明公司货币资金是否存在不真实、挪用或受限的情况。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）结合公司经营模式和业务规模，说明公司长期维持大额货币资金规模是否具有必要性和合理性

　　公司现有业务主要包括3C零售连锁、金融服务、艺术品拍卖、工业制造等。其中，公司3C零售连锁业占整体业务的80%以上，属于充分竞争、资金密集型行业。目前公司旗下的3C零售连锁业经营主体为宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下统称“宏图三胞”）。

　　从经营模式和业务模式来看，近年来随着电子商务的发展以及传统品牌集中度的提高，宏图三胞议价能力和向厂商获取资源的能力有所下降，为了维持行业地位主要采取现款操作，需备付资金；其次为实现差异化竞争，宏图三胞通过核心定制、买断包销、OEM等多种方式与供应商合作，这种方式均需要以预付款形式结算；第三，2016年宏图三胞为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，公司结合未来消费趋势与自身渠道优势，以新奇特品类的导入为契机，2017年全面实施新零售转型。在转型中经销的产品引入的众多初创型公司，较多的公司与品类需要以预付款形式结算。

　　同时，公司在坚持主营业务的基础上，一直在寻找合适的并购标的，以通过并购实现快速发展，提升公司竞争优势。公司于2015年完成了对万威国际有限公司50.42%、2016年完成天下支付科技有限公司100%的股权收购，2017年初完成北京匡时国际有限公司（以下简称“匡时国际”）100%股权收购。上述收购或投资，公司主要采用现金支付的方式进行。

　　综上所述，公司目前的货币资金规模是为了满足业务和经营需要。

　　（2）公司货币资金的主要持有主体及其货币资金期初、期末余额

　　公司货币资金的主要持有主体截止2018年6月30日情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（3）结合上述情况，说明公司货币资金是否存在不真实、挪用或受限的情况

　　公司货币资金不存在不真实、挪用的情况，受限货币资金金额8.83亿元，主要为承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金、定期存单及支付业务备付金等。

　　会计师发表意见：

　　我们检查了银行对账单，对货币资金期末余额进行了函证，发函金额合计48.27亿元，截至2018年9月26日，已收到回函确认金额29.02亿元，其中受限货币资金2.26亿元。由于时间和地域的原因，还有19.25亿元的货币资金尚未收到回函，经核对，未收到回函的银行对账单与账面金额一致。

　　三、半年报披露，2018年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-17.75亿元，同比减少23.14亿元，主要原因为3C连锁业务本期预付货款大幅增加所致。截至2018年6月30日，公司预付款项期末余额43.99亿元，比期初增加15.46亿元。请公司补充披露：（1）3C连锁业务本期预付货款大幅增加的原因和合理性；（2）预付款项期末余额前十名供应商名称、与公司及股东的关联关系、预付金额及同比数据、拟采购商品；（3）是否存在资金转移或资金占用的情形。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　3C连锁业务本期预付货款大幅增加的原因：一是公司在原有打造供应链形成的直供、订制、包销模式的过程中，为获取上游资源形成的预付款；第二是二季度后受制于大股东三胞集团出现流动性短缺等不利因素的干扰，宏图三胞上游供应商与公司合作中原有帐期的大部分变更为现款提货或预付货款提货，部分上游供应商在听闻债务消息后，甚至要求提前偿还货款。经营环境的突然变化，打乱了公司原来的资金支出计划，需要公司以预付款方式维持正常经营。

　　公司目前已聘请了第三方审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预付款事项进行专项审计。鉴于上述预付款项目涉及的函证工作量较大，截至目前上述审计工作尚未结束，待审计完成后，相关数据核实确认完毕及独立董事发表相关意见后，公司将补充回复本题相关内容并另行公告。

　　四、半年报披露，报告期内非主营业务导致公司利润重大变化，具体为子公司江苏宏图高科电子实业有限公司鼓楼区湖南里13号、湖南路128号经营场所收到的补偿款扣除资产账面净值本期转入损益6,784万元。公司2018年8月28日临时报告披露，相关拆迁补偿于2012年9月签订拆迁补偿协议，于2013年7月收到补偿款项，2013年-2017年纳入专项应付款核算。请公司补充披露：（1）上述拆迁是否因公共利益搬迁，相关补偿款是否由财政预算直接拨付，会计处理是否符合《企业会计准则解释第3号》等企业会计准则相关规定；（2）相关搬迁完成的具体时间，本期转入损益具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）上述拆迁是否因公共利益搬迁，相关补偿款是否由财政预算直接拨付，会计处理是否符合《企业会计准则解释第3号》等企业会计准则相关规定

　　根据南京市发展和改革委员会《关于鼓楼区湖南路04片地块纳入土地储备整理项目的备案通知书》（宁发改投资字〔2009〕856号）文件,公司子公司房产拆迁为土地储备整理项目，非因公共利益搬迁。相关补偿款全部由南京市鼓楼区房屋拆迁安置办公室支付，不是由财政预算直接拨付。由此上述补偿款不属于政策性搬迁所得，不适用《企业会计准则解释第3号》相关规定。

　　（2）相关搬迁完成的具体时间，本期转入损益具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　上述搬迁工作于2018年6月份完成，与搬迁补偿收入相关的所得税汇算清缴于2018年7月完成，根据《企业会计准则第4号——固定资产》和财政部于2018年6月15日发布《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定, 处置未划分为持有待售的固定资产而产生的处置利得或损失应计入资产处置收益。因此，上述拆迁补偿本期转入损益符合企业会计准则的规定。

　　会计师发表意见：

　　经核查，根据南京市鼓楼区房屋拆迁安置办公室关于江苏宏图高科电子实业有限公司拆迁补偿的情况说明：上述搬迁工作于2018年6月份完成，上述拆迁不是因公共利益搬迁，相关补偿款不是由财政预算直接拨付。因此上述拆迁补偿款的会计处理不适用《企业会计准则解释第3号》的相关规定。上述拆迁补偿款扣除资产账面净值转入本期损益符合《企业会计准则第4号—固定资产》和财政部于2018年6月15日发布《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定。

　　五、半年报披露，公司资产处置收益本期数6,700.79万元，上期数-36.30万元，变动金额-47.14万元；营业外收入本期数43.01万元，上期数476.65万元，变动金额6,350.59万元；营业利润本期数12,994.55万元，上期数23,444.25万元，变动金额-17,233.94万元。请公司：（1）核实上述资产处置收益、营业外收入和营业利润发生数和变动数是否有误，如有，说明错误原因并予以更正；（2）自查半年度报告中其他错误并予以更正。

　　回复：

　　（1）因工作人员疏忽，导致“第四节、经营情况的讨论与分析”之“2、其他”之“（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明”中“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业利润”的变动金额未与本期数同步更新，致使上述科目的变动金额有误。经公司核实，现更正如下（更正部分数字加粗表示）：

　　更正前：单位：元

　　■

　　更正后：

　　■

　　（2）自查半年度报告中其他错误并予以更正。

　　经公司自查，公司2018年半年报中未发现其他错误。

　　六、半年报披露，公司其他应付款期末余额14.97亿元，其中其他款项2.65亿元，较期初余额增加104%。请公司补充披露，上述其他应付款中其他款项的主要内容，较期初余额大额增加的原因。

　　回复：

　　公司截至2018年6月末其他应付款-其他款项明细见下表：

　　单位：元

　　■

　　2018年其他应付款-其他款项期初余额为1.30亿元，期末余额较期初增加1.35亿元，较期初余额增加的主要原因为：公司子公司向非银企业暂借款项致其他借款增加1.06亿元，以及公司子公司本期增加的单位往来款项0.2亿元。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码：600122    证券简称：宏图高科公告编号：临2018-116

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于公司2018年半年度报告修订说明的公告

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　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2018】2468号《关于对江苏宏图高科技股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（以下简称“半年报问询函”）。半年报问询函相关回复事项详见公司于 2018 年 9 月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临 2018-115公告。现公司对《2018 年半年度报告》有关内容予以补充修订，具体内容如下：

　　一、对《2018年半年度报告》“第四节经营情况的讨论与分析”之“一、经营情况的讨论与分析”进行补充如下：

　　（1）支付业务的收入结构、成本费用构成、毛利率，及同比变动情况，说明报告期内支付业务收入增加利润下降的主要原因

　　支付业务的收入主要包括手续费和咨询服务收入，成本主要包括渠道成本、代理商分润成本；其中，2018年1-6月手续费收入为10,578.74万元，同比增长1,314%，营业成本为7,093.93万元，同比增加808%，毛利率为32.94%，比上年同期增加37.42个百分点；2017年1-6月咨询服务收入为2,656.31万元，2018年1-6月未发生咨询服务收入。具体明细及同比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内支付业务收入增加净利润下降的主要原因：2017年度上半年由于天下支付业务尚处于起步阶段，业务范围较窄。为了扩展业务，公司通过整合内外资源，与合格的第三方支付公司进行合作，为客户提供商户需求、商户服务、平台使用等咨询管理服务，并按交易量收取一定咨询费，2017年度上半年该类业务产生收入2,656.31万元，贡献营业利润2,656.31万元，该项利润也系当期支付业务利润的主要来源。

　　根据公司支付业务的规划和业务现状，公司申请的支付类经营范围逐步扩大，前期采取与第三方合作模式开展的相关业务逐步纳入自营，支付业务收入范围增加，2018年度上半年公司支付业务整体实现收入为10,578.74万元，由于支付业务纳入自营，公司在支付业务领域成本投入也在增加，如人工成本， 2017年上半年为703万元，2018年上半年则增加到1,858万元，支付业务自营后由于规模效益尚未得到充分释放，本报告期支付业务实现的净利润相较上年同期有所下降。

　　（2）说明报告期内3C零售连锁业务利润大幅下降的主要原因

　　1、为加速库存周转，提升资金使用效率，公司利用新版APP二季度上线、新开店等促销节点，对乐视、暴风互联网电视等部分滞销、不动销品类进行了较大力度清理，其中乐视低于帐面成本10-50%折价清理，乐视全品类二季度整体清理库存10,400万元，导致主营业务利润减少3,580万元。

　　2、为完成年初店面转型计划，公司加快店面调整节奏，上半年开店77家关店90家，在店面调整过程中，公司对部分产品进行了折价促销，导致产品毛利率下降。

　　二、对《2018年半年度报告》“第四节经营情况的讨论与分析”之“一、经营情况的讨论与分析”之“2、其他”中“（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明”涉及的“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业利润”的变动金额进行补充更正如下（更正部分数字加粗表示）：

　　更正前：单位：元

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　　更正后：

　　■

　　三、对《2018年半年度报告》“第十一节财务报告”之“六、合并财务报表项目注释”中“41、其他应付款-其他”内容，补充披露如下：

　　公司截至2018年6月末其他应付款-其他款项明细见下表：

　　单位：元

　　■

　　2018年其他应付款-其他款项期初余额为1.30亿元，期末余额较期初增加1.35亿元，较期初余额增加的主要原因为：公司子公司向非银企业暂借款项致其他借款增加1.06亿元，以及公司子公司本期增加的单位往来款项0.2亿元。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十七日