本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡新宏泰电器科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月4日召开了第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关公告已于2018年9月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

　　2018年9月18日，公司收到上海证券交易所《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]2504号)(以下简称“《问询函》”)，上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，《问询函》内容如下：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

　　一、关于本次重组目的

　　1．公司为2016年新上市公司，2017年业绩大幅下滑32%，且前次重组于2018年1月重组被否之后，2018年6月又再次筹划本次重大资产重组。请公司补充说明：（1）结合本年经营情况，公司目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能。如存在，请详细说明主要原因并充分提示风险；（2）在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下，收购与公司主营业务不相关，且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑；（3）公司收购海高通信是否存在利用并购重组增厚上市公司业绩，维持经营业绩稳定的情形。请财务顾问发表意见。

　　2．预案披露，标的资产海高通信股东星地通、赛普工信、刘青和张涛为一致行动人。2015年12月至2017年4月，星地通、赛普工信、刘青获得标的资产50%股的交易成本合计约为1800万元。本次重组，上市公司拟以18亿元购买交易对方合计持有海高通信100%股权。请公司补充披露：（1）2017年6月，刘青之配偶张涛获得海高通信1.98%股权的交易形式以及成本；（2）2016年3 月，隋田力等获得标的资产控制权，又在短时间内，拟将标的资产出售给上公司的主要原因及其考虑；（3）前期，隋田力等收购标的资产股权的资金来源，是否存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或者财务资助等情形；如有，补充说明具体情形及其影响；截止目前，是否已经消除；（4）隋田力等与上市公司控股股东、实际控制人及管理层是否存在关联关系及其他可能影响本次交易的其他关系，如存在，请详细说明；（5）结合上述情况，分析说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的资产经营情况

　　3．预案显示，2016年、2017年和2018年上半年，标的资产海高通信营业收入分别为31,996万元、10,899万元和6,678万元，且其前五大客户的收入占营业收入的比重分别为97%、83%和95%，标的资产客户较为集中，存在大客户依赖的风险。同时，重组预案并未披露标的资产供应商的相关信息。请公司补充披露：（1）2016年、2017年和2018年上半年，标的资产海高通信前五大客户的具体名称、销售时点、销售金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人及管理层存在关联关系；（2）2016年、2017年和2018年上半年，标的资产海高通信前五大供应商的具体名称、购买时点、购买金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人及其管理层存在关联关系。请财务顾问及会计师发表意见。

　　4．预案显示，2016年，标的资产营业收入为31,996万元，营业利润为7,667万元，净利润为6,884万元。2017年，标的资产营业收入为10,899万元，营业利润为8,971万元，净利润为7,882万元。2018年上半年，标的资产营业收入6,678万元，营业利润为6,883万元，净利润6,043万元，且营业利润高于营业收入。另外，2016年、2017年和2018上半年，标的资产净利润率（净利润/营业收入）分别为22%、72%和90%，呈逐年上升趋势，波动幅度较大，且2018 年上半年高达90%。请公司补充披露：（1）标的资产2016年、2017年和2018年上半年，收入大幅波动的主要原因及合理性；（2）2018年上半年，标的资产营业利润高于营业收入的主要原因；（3）结合标的资产行业地位和竞争优势，并与同行业上市公司净利润率相对比，说明2018年上半年净利润率高达90%的主要原因；（4）结合标的资产收入确认政策，说明2018年上半年，标的资产是否存在提前确认收入，以提高交易对价的情形。请财务顾问发表意见。

　　5．预案显示，标的资产属于软件和信息技术服务业，是典型的人才和技术密集型行业，产品的研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。根据重组预案，公司核心技术人员共4人，分别是张耀、黄荣、王斌和雷文。请公司补充披露：（1）标的资产目前在职员工的数量、姓名、学历、毕业院校、工作性质（行政管理人员、财务人员、技术人员和销售人员等分类）、工作年限以及2017 年和2018 年上半年从公司领取薪酬的具体金额，并以表格的形式进行列示；（2）标的资产近年来是否存在技术人流失的情况。如存在，请详细说明技术人员流失的具体情况，并充分提示风险；（3）结合标的资产在职员工前述相关情况，补充说明，标的资产已采取以及拟采取的相关措施，以保证技术人才队伍的稳定、技术和产品的开发和创新。请财务顾问发表意见。

　　三、关于标的资产估值

　　6．标的资产为新三板挂牌公司，以2018年6月30日为评估基准日，标的资产未经审计的账面净资产为20,010 万元，采用收益法评估，股东全部权益预估值为180,000万元，增值率为800%。另外，2016年1月，标的资产净资产为1,282万元，采用资产基础法评估价值为1,869万元，增值率仅为45%。请公司补充披露：（1）本次交易预估值的预估过程，包括但不限于主要参数、选取依据和计算过程等；（2）标的资产停牌前的整体市值及其与本次交易对价的金额差异。若前述金额存在较大差异，请公司补充说明交易对价与标的资产整体市值差异金额形成的主要原因及其合理性；（3）结合标的资产2016年至今业绩、经营规模变动以及目前在手和潜在订单的具体情况，说明标的资产估值相对于2016年大幅增长的主要原因及其合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

　　四、关于募集配套资金

　　7．预案显示，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过64,000万元。募集配套资金将用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”。针对上述情况，请公司：（1）结合标的资产所在行业特征，说明该募投项目的必要性、合理性，并以量化指标说明其未来可能实现的经济效益；（2）对于该募投项目建设，前期是否有必要的资金和技术储备。如有，请详细说明；（3）详细说明该募投项目的具体内容，包括但不限于子项目名称、投入金额和建设周期等；（4）补充说明，未来公司是否有变更募集资金投向的可能。如有，请说明主要原因。请财务顾问发表意见。

　　五、关于标的资产控制权

　　8．预案披露，本次交易完成后，海高通信将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司在业务、资产方面的相对独立性，人员和机构不做重大调整。针对上述情况，请公司补充披露，在保持标的资产在业务、资产方面的相对独立性的同时，如何保证对标的资产的控制权。请财务顾问及律师发表意见。

　　请你公司在2018年9 月26 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　　目前，公司正积极组织相关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露为准。

　　特此公告。

　　无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会

　　2018年9月18日