证券代码：002289         证券简称：宇顺电子公告编号：2018-060

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2018年9月14日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2018年9月17日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长张旸先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外转让产业投资基金出资份额的议案》。

　　经审议，董事会同意将公司所持有的产业并购基金太仓宇创投资中心(有限合伙)的2,850万元出资份额（对应出资比例为57%）以人民币2,850万元的价格转让给太仓泓悦管理咨询有限公司（以下简称“太仓泓悦”），将公司所持有的基金管理公司上海宇苗投资管理有限公司20%股权以人民币60万元的价格转让给太仓泓悦，并授权公司董事长张旸先生签署本次交易相关文件。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2018年9月19日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于对外转让产业投资基金出资份额及参股公司股权的公告》（公告编号：2018-061）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2018年9月19日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于对外转让产业投资基金出资份额的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月十九日

　　证券代码：002289         证券简称：宇顺电子公告编号：2018-061

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于对外转让产业投资基金出资份额

　　及参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”）于2014年12月17日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与上海娄江投资管理中心（有限合伙）共同投资设立基金管理公司的议案》和《关于参与投资设立产业并购基金的议案》，并于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，经审议，股东大会同意公司使用自筹资金人民币2,850万元参与投资设立产业并购基金，投资于以电子信息产业应用为主的自动化及智能装备企业。具体内容详见公司分别于2014年12月18日、2015年1月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于参与投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2014-087）、《深圳市宇顺电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-002）。

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议及公司第三届董事会第十五次会议决议，公司使用自筹资金人民币2,850万元参与投资设立了太仓宇创投资中心(有限合伙)（以下简称“太仓宇创”），并根据公司第三届董事会第十五次会议决议，认缴注册资本人民币200万元、实缴注册资本40万元参与设立了上海宇苗投资管理有限公司（以下简称“上海宇苗”），上海宇苗为太仓宇创的基金管理人。

　　2、因太仓宇创投资进度和整合协同效应未达到预期，基于公司在资金使用效率及运营方面的考虑，公司拟全面退出太仓宇创及上海宇苗，以收回投资款。公司于2018年9月17日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外转让产业投资基金出资份额的议案》，同意将公司所持有的太仓宇创2,850万元出资份额（对应出资比例为57%）以人民币2,850万元的价格转让给原合作伙伴上海娄江投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海娄江”）指定的受让方太仓泓悦管理咨询有限公司（以下简称“太仓泓悦”），将所持有的上海宇苗20%股权以人民币60万元的价格转让给太仓泓悦，并授权公司董事长张旸先生签署本次交易相关文件。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，公司于2018年9月17日与太仓泓悦签署了《太仓宇创投资中心（有限合伙）出资转让协议书》（以下简称“出资转让协议”）及《股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）。本次转让完成后，公司不再持有太仓宇创的份额及上海宇苗的股权。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：太仓泓悦管理咨询有限公司

　　法定代表人：庞增辉

　　成立日期：2016年3月24日

　　统一社会信用代码：91320585MA1MGQ955E

　　注册资本：100万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：太仓市科教新城文治路55号12层1205

　　主要股东：自然人庞增辉持有99%的股权，自然人朱仪持有1%的股权。

　　实际控制人：庞增辉

　　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：2017年度，太仓泓悦实现营业收入0元，净利润0元，资产总额0元，负债总额0元，净资产0元。（以上财务数据未经审计）

　　不存在关联关系的说明：太仓泓悦与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、太仓宇创

　　■

　　截至2018年6月30日，太仓宇创总资产为5,265.83万元，其中，现金资产为2,325.83万元，可供出售金融资产（理财产品）为1,800万元，长期股权投资为1,140万元；负债为0元，净资产为5,265.83万元（调整前）。太仓宇创的长期股权投资为对湖南宇环智能装备有限公司（以下简称“宇环智能”）和深圳华用科技有限公司（以下简称“华用科技”）的投资。太仓宇创于2015年6月对宇环智能投资540万，所持股权比例为18%；于2015年7月对华用科技投资600万元，所持股权比例为25%，两个项目尚未退出，综合评估存在减值风险。

　　根据太仓宇创所投项目截至2018年6月30日的净资产情况对太仓宇创的长期股权投资进行重新估算调整后，截至2018年6月30日，太仓宇创的账面总资产和净资产均为5,027.66万元；2018年1-6月，营业收入为0元，净利润为268.15万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、上海宇苗

　　■

　　截至2018年6月30日，上海宇苗总资产为269.49万元，负债为1.61万元，净资产为267.87万元；2018年1-6月，营业收入为48.41万元，净利润为48.37万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二）权属情况说明

　　公司所持有的太仓宇创的份额及上海宇苗的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司本次转让太仓宇创份额已取得其他合伙人的同意，转让上海宇苗的股权已取得其他股东的同意。

　　（三）公司本次交易不涉及标的资产的债权债务的转移事宜。

　　（四）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）出资转让协议

　　转让方：深圳市宇顺电子股份有限公司

　　受让方：太仓泓悦管理咨询有限公司

　　1、转让方将其在太仓宇创57%出资份额（人民币2,850万元）依法转让予受让方。

　　2、受让方同意接受该转让份额。

　　3、转让价格为人民币2,850万元，受让方在本协议签订之日起十个工作日内以现金方式（或转让方认可的其他方式）支付到转让方指定的账户。

　　4、如果受让方未按本协议第三条约定时间将资金足额打入指定银行账户，则转让方有权要求受让方以逾期付款的金额为基数，按日承担万分之三的违约金，直至付清全部款项。

　　5、本协议签订后，太仓宇创在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日，企业向受让方签发《出资证明书》，受让方成为太仓宇创合伙人，依法享有太仓宇创合伙人权利，承担太仓宇创合伙人义务和相关民事责任。

　　（二）股权转让协议

　　甲方（受让方）：太仓泓悦管理咨询有限公司

　　乙方（转让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司

　　1、转让标的及转让价款

　　本次转让标的为乙方所持上海宇苗20%的股权，作价60万元（大写：陆拾万圆整）。本次转让标的，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　2、股权转让价款的支付及股权过户：

　　①支付全部股权价款

　　在本协议签署完成的10个工作日内，甲方应按照本合同中约定的价款向乙方指定的账户支付全部的转让价款60万元。

　　②办理工商过户

　　在甲方足额向乙方支付全部转让价款后的15个工作日内，甲乙双方应派代表与上海宇苗的经办人员到上海市市场监督管理局办理股权转让的工商变更登记手续。取得上海市市场监督管理部门出具的“准予变更（备案）通知书”或在上海市商事主体信用监管公示平台查询到股权变更信息，即视为工商变更登记手续已完成。

　　3、有关上海宇苗盈亏（含债权债务）承担：

　　除本协议另有约定外，本协议的股权价款的作价包含协议签订日的全部股东权益。本协议书签署日至股权交割日（工商变更登记手续完成之日为交割完成之日）期间的经营风险及盈亏，由甲方承担、享有，自本协议书签署之日起上海宇苗债权债务与乙方无关，另有约定的从其约定。

　　4、股权瑕疵的担保

　　乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则，乙方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　5、违约责任：

　　甲方逾期付款的违约责任

　　如果甲方未按本协议约定时间将资金足额打入指定银行账户，则乙方有权要求甲方以逾期付款的金额为基数，按日承担万分之三的违约金，直至付清全部款项。

　　五、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则，以产业并购基金及基金管理公司的实际运营及财务状况为依据，经友好协商确定协议条款。

　　六、其他安排

　　本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况。本次交易完成后不会产生关联交易。本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过本次转让太仓宇创的份额及上海宇苗的股权，公司将全面退出产业投资基金及基金管理公司，本次交易有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展需要。

　　本次交易对方为原合作伙伴上海娄江指定的受让方，董事会认为其不能履约的风险较小。本次交易协议条款的约定能够有效控制本次交易的风险，公司可通过前述约定的条款保护公司及全体股东的利益。

　　八、独立董事意见

　　本次公司将所持有的太仓宇创的2,850万元出资份额（对应出资比例为57%）以人民币2,850万元的价格转让给太仓泓悦，将公司所持有的上海宇苗20%股权以人民币60万元的价格转让给太仓泓悦，符合公司的实际经营情况，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、公司《章程》及有关制度的规定。因此同意本次交易。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对外转让产业投资基金出资份额的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月十九日