证券代码：603859          证券简称：能科股份        公告编号：2018-066

　　能科科技股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2018年9月14日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2018年9月18日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》

　　审议通过《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的公告》（公告编号：2018-069）。

　　表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月19日

　　证券代码：603859         证券简称：能科股份        公告编号：2018-067

　　能科科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2018年9月14日以电话、邮件等方式向全体监事发出。会议于2018年9月18日上午11点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的监事人数3人，实际参加审议并进行表决的监事人数3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）。

　　经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》

　　经审核，监事会认为：公司改聘中瑞世联资产评估（北京）有限公司担任本次重大资产重组的评估机构有利于更好地推进本次重大资产重组工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的公告》（公告编号：2018-069）。

　　经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月19日

　　证券代码：603859           证券简称：能科股份         公告编号：2018-068

　　能科科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司将使用部分闲置募集资金1,500万元，临时补充公司日常流动资金，包括但不限于偿还银行短期流动资金贷款，期限不超过5个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可[2016]2091号文核准，能科科技股份有限公司（曾用名“能科节能技术股份有限公司”，以下简称“公司”）于2016年10月21日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,839万股，每股发行价格为人民币7.54元，募集资金总额为人民币214,060,600.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币178,963,862.24元。上述资金于2016年10月17日全部到位，已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年10月18日出具了天圆全验字[2016]000042号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、前次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

　　2016年11月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金永久性补充运营资金的议案》，将募集资金中可用于“补充运营资金项目”的86,963,862.24元人民币全额永久性补充公司运营资金。

　　2018年5月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将3,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过4个月。2018年8月30日，公司发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，已将上述3,000万元募集资金归还至募集资金专户。

　　三、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2018年6月30日，上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为13,553.54万元（未经审计，下同），募集资金账户余额为1,547.95万元（募集资金净额加上利息并扣除相应手续费及暂时补充流动资金3,000万元后）。公司募投项目实施情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2016年12月9日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。同意公司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体变更为公司的控股子公司上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”），实施地点变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额18,333,315.00元，同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00元。增资完成后，上海能传的注册资本增加至50,000,000.00元。

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　■

　　四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划

　　（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　公司此次使用部分闲置募集资金1,500万元，临时补充公司日常流动资金，包括但不限于偿还银行短期流动资金贷款，期限不超过5个月。期限届满前，公司会将临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户。在闲置募集资金临时补充流动资金期间，如因募集资金项目进度加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募集资金项目的顺利实施。此次借用闲置募集资金不改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　（二）董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2018年9月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过5个月，到期归还至募集资金专户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，降低公司财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：公司使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的行为，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司及股东创造更大的效益；根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，一致同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（四）监事会意见

　　2018年9月18日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过5个月，到期归还至募集资金专户。监事会认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月19日

　　证券代码：603859           证券简称：能科股份         公告编号：2018-069

　　能科科技股份有限公司

　　关于更换本次重大资产重组资产评估机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为更好推进公司本次重大资产重组工作，能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经审慎研究，拟变更本次重大资产重组资产评估机构，现将有关事项公告如下：

　　一、变更评估机构的情况说明

　　2018年7月11日，公司拟以发行股份购买资产方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“上海联宏”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　2018年8月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等议案，公司董事会同意聘请北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“天圆开”）为公司本次重大资产重组的资产评估机构。

　　经核查，天圆开与本次重大资产重组的审计机构北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）之间存在关联关系，为更好的推进本次重大资产重组事项，确保审计机构与评估机构的独立性，经审慎研究，拟更换中瑞世联资产评估（北京）有限公司为公司本次重大资产重组的资产评估机构。

　　公司董事会对北京天圆开资产评估有限公司项目组为本次重大资产重组事项所做的辛勤努力表示衷心感谢。

　　二、拟聘任评估机构的基本情况

　　中瑞世联资产评估（北京）有限公司创建于1992年，经财政部、证监会批准取得《证券期货相关业务评估资格证书》，是中国第一批从事证券、期货相关评估业务的机构，连续多年入选中国资产评估协会评选的全国百强评估机构；2017年3月，公司顺利通过涉密业务咨询服务单位安全保密条件备案现场审查，取得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书；具备多年为上市公司提供评估服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重大资产重组资产评估机构的要求。

　　三、变更资产评估机构履行的程序

　　1、2018年9月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》，公司董事会同意变更本次重大资产重组的资产评估机构，同意聘任中瑞世联资产评估（北京）有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。因本次重大资产重组事项涉及关联交易，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结对该议案回避表决。

　　2、公司独立董事事前认可，并对此事项发表同意的独立意见：中瑞世联资产评估（北京）有限公司具备多年为上市公司提供评估服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重大资产重组资产评估机构的要求。公司更换资产评估机构有利于更好地推进本次重大资产重组工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意公司变更本次重大资产重组资产评估机构，同意聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司为公司本次重大资产重组的资产评估机构。

　　3、2018年9月18日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》。经审核，监事会认为：中瑞世联资产评估（北京）有限公司具备多年为上市公司提供评估服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重大资产重组资产评估机构的要求。同意公司变更本次重大资产重组资产评估机构，同意聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司为公司本次重大资产重组的资产评估机构。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议

　　3、公司独立董事关于更换重大资产重组资产评估机构的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于更换重大资产重组资产评估机构的独立意见

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月19日