证券简称：北方国际               证券代码：000065             公告编码：2018-050

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届八次董事会会议通知已于2018年9月7日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2018年9月12日以现场会议的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事5名，魏合田董事委托原军董事表决，谢兴国独立董事委托鲍恩斯独立董事表决，张晓明董事委托余道春董事表决，郝峰董事委托原军董事表决。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《北方国际合作股份有限公司公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　1、会议审议通过了《公司拟对孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资的公告》。

　　2、会议审议通过了《公司为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日发布的《关于公司向全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保的公告》。

　　3、会议审议通过了《召开2018年第二次临时股东大会》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　定于2018年10月29日在北京召开北方国际2018年第二次临时股东大会。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《2018年第二次临时股东大会会议通知》。

　　备查文件

　　七届八次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065            公告编号：2018-051

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、增资事项概述

　　（一）2017年1月6日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十四次董事会审议通过了《投资设立孟加拉乡村电力及中国北方国际电力公司》的议案，公司与孟加拉乡村电力公司（以下简称“RPCL”）合资成立孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司（以下简称“合资公司”），双方各以现金出资125万美元，各持有合资公司50%的股权。合资公司于2017年12月在孟加拉国达卡市注册成立，注册资本为2亿孟加拉塔卡（约合250万美元）。

　　为拓展国际化经营业务，投资建设孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目，公司拟以自有资金出资15,236.04万美元，对合资公司进行增资。RPCL按照股权比例对合资公司进行等比例增资，双方仍各持有合资公司50%的股权。本次增资的增资协议待董事会审议批准本次增资后再行签署。

　　（二）2018年9月12日，公司七届八次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资》的议案，公司董事会授权公司经营管理层签订与本次增资相关的协议等文件并履行与本次增资相关的必要手续。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审批。根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资需履行国家发展和改革委员会以及商务部的备案程序。截至目前，本次投资尚待履行完毕前述相关程序。

　　二、交易对手方的基本情况

　　RPCL于1994年12月31日成立，公司类型为孟加拉全资国有股份公司，主营发电业务，办公地址位于孟加拉国达卡市，Uttara Model镇，董事会主席Moin Uddin，注册资本67.5957亿孟加拉塔卡，是孟加拉电力与能矿资源部控制的国有发电企业。

　　三、增资标的的基本情况

　　（一）出资方式：以现金方式出资，资金来源为自有资金。

　　（二）合资公司的基本情况：

　　1、合资公司名称：孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司

　　2、注册地：孟加拉国达卡市；

　　3、注册资本：2亿孟加拉塔卡（约合250万美元）；

　　4、股权结构、出资额和出资方式：北方国际与RPCL各持有合资公司50%的股权，双方按照股权比例均以现金出资，北方国际出资125万美元；资金来源为自有资金。

　　5、经营管理：根据双方签订的合资协议，合资公司将设置董事会，合资公司的全部管理，监督，指导和控制事项皆由董事会负责，董事会由6名董事组成，合资公司双方股东各委派3名董事，董事长有投第二票或决定票的权力。项目建设期董事长由RPCL方委派董事出任，运营期首届董事长将由北方国际方出任，此后董事长一职由双方轮值，每期任期3年。

　　6、经营范围：孟加拉电力项目市场开发、销售及配套业务；

　　7、注册期限：30年。

　　8、合资公司近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：塔卡

　　■

　　四、增资协议

　　公司与RPCL尚未就本次增资签署增资协议，公司将及时披露增资协议的签署情况。

　　五、增资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次增资的目的

　　本次增资是为了投资建设孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目，满足公司国际化经营和投资发展的需要。孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目情况如下：

　　孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目位于孟加拉南部博里萨尔区的博杜阿卡利县，总占地916英亩，装机容量1,320MW，安装2台660MW超超临界燃煤发电机组。项目运营后，按年发电6,500小时计算，年发电量约8,580GWh（85.8亿度）。

　　本项目采用BOO（建造、拥有和运营）模式，建设期48个月，特许经营期25年。预计项目总投资253,934万美元，其中30%为资本金，由双方股东按照股权比例在建设期内分阶段投入，70%由项目公司通过银行融资解决。

　　项目全部投资税前内部收益率为10.16%，税后内部收益率为10.05%，静态回收期9.30年。

　　（二）本次增资的风险及应对措施

　　1、国别政治风险

　　孟加拉政局总体稳定，与中国关系友好，注重同大国发展关系和经济外交。为了在国际关系上的平衡，经济合作上，可能会受到地缘政治因素影响，存在一定风险。

　　应对措施：公司将密切关注周边国家影响，加强与当地政府沟通，积极履行环境保护和社会责任，书面落实相关协议，减小风险事件发生概率。另外，公司拟投保海外投资险转移风险。

　　2、合资公司实际控制风险

　　北方国际与RPCL采取50%:50%的出资比例，项目建设期合资公司董事长由RPCL方委派董事出任，董事长有投第二票或决定票的权力。对公司投资存在一定的风险。

　　应对措施：首先要规范合资公司治理机制，明确董事会决策程序和范围，从制度上保证公司权益；其次，合资协议中明确约定由公司主要负责技术方案和工程建设管理；第三，加强公司现场工作力量，派驻高层次的职业团队，增强项目实施中的实际管理。

　　3、外汇风险

　　本次增资作为海外投资，投资项目的建设及运行期较长，投资支出币种与运营收入币种不一致，孟加拉外汇政策较宽松，但外汇储备规模不大，实施期间存在一定的外汇汇率及汇兑风险。

　　应对措施：投保海外投资险覆盖汇兑风险；要求当地政府按照电力行业政策和项目实施协议，为合资公司换汇提供保障措施；根据实际情况，考虑外汇避险金融衍生业务的运作。

　　4、投资项目的政策法律风险

　　本项目作为海外电力投资项目，涉及政策法律面很广。当前孟加拉吸引外国投资进入电力行业的优惠政策力度很大，相关法律也较为系统和健全。但随着形势发展，不排除存在法律和政策调整的风险。

　　应对措施：北方国际将在认真做好项目前期工作的基础上，加快项目开发节奏，降低政策变动对项目开发的影响。高度关注孟加拉的政策动向，及时制定应对策略和方案。加强与RPCL的合作，确保政府相关政策稳定到位。

　　（三）对公司的影响

　　本次增资符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件：

　　七届八次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065            公告编号：2018-052

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因在执行项目的国内采购货款支付较集中，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）目前自有银行承兑汇票额度已无法满足后续使用需求。

　　为满足公司全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）日常经营和业务发展的需要，公司拟为北方车辆的银行授信及其他融资提供总额人民币2亿元的连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　2018年9月12日，公司七届八次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保》的议案，公司董事会授权公司经营管理层与银行签订本次担保相关的协议等文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次担保在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）名称：中国北方车辆有限公司

　　（二）成立日期：1988年9月26日

　　（三）注册地点：北京市石景山区政达路6号院3号楼9层901-904、10层1001-1004、11层1101-1104

　　（四）法定代表人：李进兴

　　（五）注册资本：12,000万人民币

　　（六）经营范围：汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修。

　　（七）股权结构：北方车辆为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　（八）被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（九）北方车辆不是失信被执行人。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　公司将与兵工财务有限责任公司、中国建设银行及兴业银行等签订担保合同，合同的主要内容包括：

　　1、担保方：北方国际合作股份有限公司

　　2、被担保方：中国北方车辆有限公司

　　3、担保方式：连带责任保证

　　4、保证范围：总额人民币2亿元，包括涉及的本金余额，利息、违约金、赔偿金、债务人（北方车辆）应向银行支付的其他款项（包括但不限于银行垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、以及银行为实现债权与担保权而发生的相关费用。

　　5、保证期间：保证合同项下的保证期间按银行为北方车辆办理的单笔融资业务的债务履行期限分别计算。

　　目前上述担保协议尚未签订，具体担保内容以最终签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保的目的是为了满足北方车辆日常经营和业务发展的需要，有利于提高北方车辆的资金周转效率，提升经营效率，保持盈利稳定。

　　董事会对北方车辆的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,认为北方车辆目前经营情况正常，信用记录良好，具备实际偿债能力。

　　北方车辆未对公司提供反担保。担保对象为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

　　综上，公司向北方车辆提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意上述担保。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事对本次担保发表独立意见如下：

　　公司独立董事认为：公司为全资子公司北方车辆提供的银行授信及其他融资提供总额人民币2亿元的连带责任保证担保，是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为全资子公司北方车辆提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司担保总额56,729.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.53%。其中，公司对子公司的担保金额为2亿元，公司子公司对子公司的担保金额为36,729.17万元。

　　公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、其他

　　（一）、担保公告披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况；

　　（二）、备查文件目录。

　　1、七届八次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065            公告编号：2018-053

　　北方国际合作股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2018年10月29日召开2018年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1. 股东大会届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　2. 会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2018年10月29日下午2:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：10月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月28日15:00至10月29日15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2018年10月23日

　　7. 出席对象

　　（1）凡2018年10月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8. 会议地点

　　北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、 关于审议修订《公司章程》的议案

　　2、 关于审议《公司开展金融衍生品交易业务》的议案

　　上述提案已经公司七届七次董事会审议通过，具体内容详见公司2018年8月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别指明，根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的所有提案需对 中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外的股东）。提案1“关于审议修订《公司章程》的议案”需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

　　2. 自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

　　3. 登记时间：2018年10月26日下午2：00-5：00

　　4. 登记地点：北方国际董事会办公室

　　5. 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　6. 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层

　　北方国际合作股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：100040

　　联系电话：010-68137506

　　传真：010-68137466

　　联系人：杜晓东、刘博

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　公司七届八次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　附件1

　　北方国际合作股份有限公司股东

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”。

　　2. 填报选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年10月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：股

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2018年10月29日

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：2018年   月   日