证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2018-047

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月10日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2018年9月9日至2018年9月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月10日上午9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

　　3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　5、主持人：公司董事长杨旭恩先生。

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共7名, 代表股份461,227,848股，占上市公司总股份的48.6938％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份461,185,548股，占上市公司总股份的48.6893％。通过网络投票的股东3人，代表股份42,300股，占上市公司总股份的0.0045％。公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　　公司的现任董事8人，出席5人，董事杨广城先生、杨其新先生、独立董事吴必胜先生因出差未出席会议；公司部分监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于变更公司名称的议案》

　　总表决情况：

　　同意461,227,848股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,300股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　（二）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意461,227,848股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,300股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

　　2、律师姓名：司慧、张亘

　　3、结论意见：高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、参加会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　法律意见书全文详见2018年9月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的内容。

　　四、备查文件

　　1、广东高乐玩具股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、安徽承义律师事务所关于广东高乐玩具股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议法律意见书。

　　特此公告。

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年九月十一日

　　安徽承义律师事务所关于

　　广东高乐玩具股份有限公司召开

　　2018年第二次临时股东大会的法律意见书

　　承义证字[2018]第177号

　　致：广东高乐玩具股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“高乐股份”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）就高乐股份召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

　　一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

　　经核查，本次股东大会是由高乐股份第六届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会参加人员的资格

　　经核查，参加本次股东大会的高乐股份股东及授权代表共计7名，持有高乐股份461,227,848股，均为截止至2018年9月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的高乐股份股东。高乐股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　经核查，本次股东大会审议的提案由高乐股份第六届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：

　　（一）审议通过了《关于变更公司名称的议案》

　　表决结果：同意461,227,848股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（二）《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意461,227,848股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为：高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　安徽承义律师事务所                    负责人：  鲍金桥

　　经办律师：司  慧    张  亘

　　二○一八年九月十日