证券代码：002564                    证券简称：天沃科技             公告编号：2018-117

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第三届董事会第四十三次会议于2018年8月31日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2018年9月4日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2018年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易公告》。

　　本议案尚需提交2018年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2018年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交2018年第六次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月20日召开公司2018年第六次临时股东大会。具体内容详见公司2018年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：002564         证券简称：天沃科技            公告编号：2018-118

　　苏州天沃科技股份有限公司第三届

　　监事会第三十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议于2018年8月31日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2018年9月4日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。

　　2、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：002564          证券简称：天沃科技          公告编号：2018-119

　　苏州天沃科技股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第四十三次会议相关事项事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们提前收到了《关于接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》、《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》等文件，经认真审阅相关材料，我们对公司第三届董事会第四十三次会议拟审议的相关议案进行了认真审核，现发表事前认可意见如下：

　　一、关于接受上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）担保并向其提供反担保暨关联交易事项

　　本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　二、关于拟向关联方申请借款暨关联交易事项

　　鉴于公司经营生产需要，公司（包括子公司）拟向关联方上海电气集团财务有限责任公司申请借款不超过上海电气给与的担保额度且不超过30亿元，借款年利率不超过6.5%，借款主体为公司及公司控股子公司，公司或相关方为该等借款提供必要的担保或反担保等措施，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权期限为2018年第六次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。

　　本次拟向关联方申请借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十三次会议审议。

　　独立董事：

　　唐海燕      黄  雄      石桂峰

　　证券代码：002564         证券简称：天沃科技            公告编号：2018-120

　　苏州天沃科技股份有限公司独立董事

　　独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第四十三次会议《关于接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》、《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于接受上海电气集团股份有限公司担保并向其提供反担保暨关联交易事项

　　我们认为上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　二、关于拟向关联方申请借款暨关联交易事项

　　本次公司（包括子公司）拟向关联方上海电气集团财务有限责任公司申请借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。借款不超过上海电气给与的担保额度且不超过30亿元，借款年利率不超过6.5%，借款主体为公司及公司控股子公司，公司或相关方为该等借款提供必要的担保或反担保等措施，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权期限为2018年第六次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。同意将《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　唐海燕      黄  雄      石桂峰

　　证券代码：002564         证券简称：天沃科技              公告编号：2018-120

　　苏州天沃科技股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月20日召开公司2018年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2018年第六次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：2018年9月4日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月20日召开公司2018年第六次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间为：2018年9月20日下午14:00--16:00；

　　②网络投票时间为：2018年9月19日至2018年9月20日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月19日15:00至2018年9月20日15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6、股权登记日：2018年9月17日；

　　7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议拟审议如下议案：

　　议案1：《关于接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》；

　　议案2：《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》。

　　2、上述提案已经公司于2018年9月4日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过，详情可查阅公司于2018年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　　4、登记时间：2018年9月18日至2018年9月20日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

　　5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

　　邮政编码：215634

　　联系人：郑克振

　　电话：0512-58788351

　　传真：0512-58788326

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月19日15：00，结束时间为2018年9月20日15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会回执

　　致：苏州天沃科技股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2018年9月20日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2018年第六次临时股东大会。

　　■

　　日期：______年___月____日                   个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹授权           先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2018年9月20日14:00召开的2018年第六次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　年    月     日

　　证券代码：002564           证券简称：天沃科技           公告编号：2018-122

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次公司向上海电气提供反担保事项已获独立董事事前认可；

　　2、本次公司向上海电气提供反担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，且与上海电气给予天沃科技担保生效时，同时生效；

　　3、本次公司向上海电气提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　一、反担保情况概述

　　因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）同意向公司提供总额度为 40 亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：公司债不超过 3 年（含）、中期票据不超过 3 年（含）、其他担保事项期限至 2019年12月31日。

　　该担保事项已经上海电气四届七十一次董事会审议通过，尚须经上海电气股东大会审议通过且上海电气与天沃科技控股股东陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士的股份协议转让完成交割后生效。

　　为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。

　　2018年9月4日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，同意接受上海电气为公司提供总额度为40亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜；同意公司相应提供反担保；全权授权董事长或财务总监在总价值为40亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供40亿元担保事项的反担保，反担保期限：公司债不超过 3 年（含）、中期票据不超过 3 年（含）、其他反担保事项期限至 2019年12月31日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该反担保事项构成关联交易，尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决，且与上海电气给予天沃科技担保生效时，同时生效。

　　二、关联关系

　　上海电气目前为公司重要股东，且上海电气正在推进成为公司控股股东并实现对公司实际控制的交易。交易完成后，天沃科技将成为上海电气控股子公司。

　　截至公告披露日，上海电气通过认购公司非公开发行股份的方式持有公司9.195%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气为公司持股5%以上的股东，即为公司关联方。本次向上海电气提供反担保事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、被担保方基本情况

　　上海电气集团股份有限公司情况

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　住所：上海市兴义路8号30层

　　法定代表人：郑建华

　　注册资本：1,472,517.494400万人民币

　　统一社会信用代码：91310000759565082B

　　经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%，且截至本公告日，上海电气持有公司81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的 9.195%。根据深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气作为公司持股5%以上的股东，其本身及其一致行动人（若有）为公司关联方。

　　截至2017年12月31日，上海电气经审计的主要财务数据：2017年末总资产为19,934,575.9万元，归属于上市公司股东的净资产为5,553,708.3万元。2017年1-12月营业收入为7,954,379.4万元，归属于上市公司股东的净利润为265,957.6万元。

　　截至2018年6月30日，上海电气主要财务数据：2018年6月末总资产为20,727,329.3万元，归属于上市公司股东的净资产为5,642,698.3万元。2018年1-6月营业收入为5,127,399.7万元，归属于上市公司股东的净利润为176,602.3万元。（2018年半年度财务数据未经审计，财务数据摘取自上海电气2017年年度报告及2018年半年度报告。）

　　四、反担保事项的主要内容

　　因公司业务发展需要，上海电气向公司提供总额度为 40 亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：公司债不超过 3 年（含）、中期票据不超过 3 年（含）、其他担保事项期限至 2019年12月31日。

　　该担保事项已经上海电气四届七十一次董事会审议通过，尚须经上海电气股东大会审议通过且上海电气与天沃科技控股股东陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士的股份协议转让完成交割后生效。

　　为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权董事长或财务总监在总价值为40亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供40亿元担保事项的反担保，反担保期限：公司债不超过 3 年（含）、中期票据不超过 3 年（含）、其他反担保事项期限至 2019年12月31日。

　　本议案是向关联方提供反担保额度。截止目前，具体的担保协议尚未签订。

　　五、反担保事项目的和对上市公司的影响

　　本次反担保事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。

　　六、董事会意见

　　董事会认为：本次向上海电气反担保，是为了提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，反担保对象上海电气的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保事项。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日，公司与上海电气累计交易发生额为 214,314.71万元，其中自上海电气成为公司关联方之日起至披露日，关联交易累计发生额为 200,837.40万元（其中日常关联交易发生额为837.4万元，关联借款发生额为200,000万元。） 。

　　八、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司授权为控股子公司提供担保额度为160.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的591.79%，担保实际发生额为526,998.82万元，逾期担保数量为0，被担保人均为公司合并报表范围内的子公司。

　　截止本公告日，公司授权子公司为孙公司提供担保额度为 9亿元，占公司最近一期经审计净资产的 33.18%，担保实际发生额为1,000万元，逾期担保数量为 0，被担保人均为公司合并报表范围内的孙公司。

　　本次反担保事项经 2018年第六次临时股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为40亿元，占公司最近一期经审计净资产的147.49%。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：我们认为上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构九州证券股份有限公司认为：

　　公司本次反担保事项系接受上海电气为公司提供总额度为40亿元的担保额度，并由公司相应提供反担保。上述事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。

　　公司本次反担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚待股东大会审议，本次反担保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司实施的上述反担保事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第四十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十三会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第四十三会议相关事项的独立意见；

　　5、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易之核查意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月5日

　　证券代码：002564         证券简称：天沃科技             公告编号：2018-123

　　苏州天沃科技股份有限公司关于拟向关联方申请借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次公司拟向关联方借款事项已获独立董事事前认可；

　　2、本次公司拟向关联方借款事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；

　　3、本次公司拟向关联方借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；

　　4、本次关联交易事项需提交公司股东大会审议；

　　5、最终能否取得关联方借款，依然需要取得相关关联方的同意，并根据实际借款获批情况签署相关借款协议及配套协议。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2018年9月4日召开第三届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》，内容为：

　　公司股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）四届七十一次董事会审议通过同意向天沃科技及其控股子公司提供总额度为 40 亿元的担保额度事项，相关情况可查阅上海电气于2018年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司对外担保的公告》。公司拟向上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“上海电气财务公司”）申请借款，申请借款总额不超过上海电气向公司提供的担保总额且不超过30亿元，借款年利率不超过6.5%，借款主体为公司及公司控股子公司，公司或相关方为该等借款提供必要的担保或反担保等措施，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。

　　2、关联关系

　　上海电气目前为公司重要股东，且上海电气正在推进成为公司控股股东并实现对公司实际控制的交易。交易完成后，天沃科技将成为上海电气控股子公司。

　　截至公告披露日，上海电气通过认购公司非公开发行股份的方式持有公司9.195%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气为公司持股5%以上的股东。上海电气持有上海电气财务公司73.38%的股权，上海电气财务公司为公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、审批程序

　　2018年9月4日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：上海电气集团财务有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000132248198F

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：胡康

　　注册资本：220,000万元人民币

　　登记机关：上海市工商行政管理局

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%，上海电气持有上海电气财务公司73.38%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气作为公司持股5%以上的股东，其本身及其一致行动人（若有）为公司关联方。

　　截至2017年12月31日，上海电气财务公司主要财务数据：2017年末总资产为57,164百万元，净资产为5,426百万元。2017年1-12月营业收入为1,305百万元，净利润为1,232百万元。截至2018年6月30日，上海电气财务公司主要财务数据：2018年6月末总资产为46,467百万元，净资产为5,802百万元。2018年1-6月营业收入为843百万元，净利润为409百万元。（以上财务数据摘取自上海电气2017年年度报告及2018年半年度报告。）

　　三、交易的主要内容及定价依据

　　因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向公司关联方上海电气财务公司申请借款，借款总额不超过上海电气给与的担保额度且不超过30亿元，借款年利率不超过6.5%，借款主体为公司及公司控股子公司，公司或相关方为该等借款提供必要的担保或反担保等措施，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。

　　本次拟向上海电气财务公司申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第六次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。

　　本次申请借款额度的最终使用，尚需取得关联方上海电气财务公司的同意，并根据实际借款获批情况签署相关借款协议及配套协议。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟向上海电气财务公司申请借款，为公司经营生产提供重要资金保障，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2018年年初至披露日，公司与上海电气财务公司累计已发生的交易额为0万元，其中自上海电气财务公司成为公司关联方之日起至披露日，关联交易发生额为0万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见：鉴于公司经营生产需要，公司（包括子公司）拟向关联方上海电气财务公司申请借款不超过上海电气给与的担保额度且不超过30亿元，借款年利率不超过6.5%，借款主体为公司及公司控股子公司，公司或相关方为该等借款提供必要的担保或反担保等措施，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权期限为2018年第六次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。

　　本次拟向关联方申请借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十三次会议审议。

　　详细内容可查阅2018年9月4日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项事前认可意见》。

　　2、独立意见：本次公司（包括子公司）拟向关联方上海电气财务公司申请借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。借款不超过上海电气给与的担保额度且不超过30亿元，借款年利率不超过6.5%，借款主体为公司及公司控股子公司，公司或相关方为该等借款提供必要的担保或反担保等措施，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权期限为2018年第六次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。同意将《关于拟向股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　详细内容可查阅2018年9月4日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）认为：

　　上述向关联方申请借款事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求；向关联方申请借款事项系公司经营生产需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对天沃科技本次向关联方申请借款构成的关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第四十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十三会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第四十三会议相关事项的独立意见；

　　5、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司拟向关联方申请借款暨关联交易之核查意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月5日